上海建工非公開發(fā)行股份涉及關聯(lián)交易的公告

上交所網站 · 2014-03-05 08:58 留言

證券代碼:600170 證券簡稱:上海建工 編號: 臨2014-006

上海建工集團股份有限公司

非公開發(fā)行股份涉及關聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內容提示:

公司擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股票募集資金,公司控股大股東上海建工(集團)總公司以現(xiàn)金方式認購不少于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的15%,雙方將就此事宜簽訂《附生效條件的股份認購合同》。

本次交易須經公司股東大會批準,并報國有資產監(jiān)督管理部門批準以及報中國證監(jiān)會核準后方可實施。

本次交易能否獲得股東大會批準及能否取得有權部門的批準或核準,以及最終取得有權部門批準或核準的時間存在不確定性,提請廣大投資者注意投資風險。

一、關聯(lián)交易概述

為實現(xiàn)上海建工集團股份有限公司(以下簡稱“上海建工”或“公司”)的可持續(xù)發(fā)展,公司擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股票募集資金,以增加公司資本競爭優(yōu)勢,優(yōu)化公司業(yè)務結構,擴大公司業(yè)務規(guī)模。

本次發(fā)行股票數(shù)量不超過71,942.446萬股,由公司股東大會授權董事會與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。本次發(fā)行對象為包括公司大股東上海建工(集團)總公司(以下簡稱“建工總公司”)在內的不超過十名特定對象。建工總公司以現(xiàn)金方式認購不少于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的15%。建工總公司認購的股票在本次發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。

二、關聯(lián)方介紹

(一)關聯(lián)方關系介紹

建工總公司為公司控股股東,現(xiàn)持有公司股份202,272.36萬股,占公司總股本的72.88%。

(二)關聯(lián)方基本情況

企業(yè)名稱:上海建工(集團)總公司

企業(yè)性質:全民所有制

住所:上海市浦東新區(qū)福山路33號

主要辦公地點:上海市虹口區(qū)東大名路666號

法定代表人:蔣志權

注冊資本:300,000萬元

稅務登記證號碼:國地稅滬字310115132222641號

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號:310000000026125

經營范圍:實業(yè)投資,投資咨詢,自有房屋租賃,停車場庫管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

建工總公司最近一年一期簡要合并資產負債表如下:

單位:萬元

項 目 2013年9月30日 2012年12月31日

總資產 9,172,635 9,221,587

總負債 7,466,291 7,659,798

所有者權益合計 1,706,344 1,561,790

歸屬于母公司的所有者權益 1,234,889 1,127,982

建工總公司最近一年一期簡要合并利潤表如下:

單位:萬元

項 目 2013年1-9月 2012年度

營業(yè)收入 7,623,132 9,841,189

營業(yè)利潤 127,324 146,903

利潤總額 162,758 204,669

凈利潤 128,393 159,029

注:以上2012年財務數(shù)據經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計,2013年1-9月數(shù)據未經審計。

三、關聯(lián)交易標的基本情況

(一)交易標的

1、交易的類別

公司本次發(fā)行股票數(shù)量不超過71,942.446萬股,建工總公司以現(xiàn)金方式認購不少于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的15%。

2、公司本次發(fā)行的股票產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

(二)關聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價(計算公式為:定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)的90%,即本次非公開發(fā)行價格不低于5.56元/股。發(fā)行價格在取得本次非公開發(fā)行的核準文件后,按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關規(guī)定,根據發(fā)行對象申購報價的情況,由公司董事會與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。

若公司股票在定價基準日(本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日)至發(fā)行日期間發(fā)生除權、除息的,本次發(fā)行價格將作相應調整。

建工總公司不參與市場詢價過程,但接受市場詢價結果,與其他特定投資者以相同價格認購。

四、關聯(lián)交易合同的主要條款及履約安排

1、合同主體和簽約時間

發(fā)行人:上海建工集團股份有限公司

認購人:上海建工(集團)總公司

簽訂時間:2014年3月4日

2、認購方式、支付方式、認購數(shù)量、認購價格、限售期

(1)認購方式、支付方式:建工總公司以支付現(xiàn)金方式認購公司本次非公開發(fā)行的股票。

(2)認購數(shù)量:公司本次非公開發(fā)行股票不超過71,942.446萬股,建工總公司認購不少于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的15%。

(3)認購價格:本次發(fā)行價格不低于5.56元/股。

具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后,根據發(fā)行對象申購報價的情況,由公司董事會與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。建工總公司不參與市場詢價過程,但接受市場詢價結果,與其他特定投資者以相同價格認購。

如果公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生除權、除息事項,應對公司向建工總公司發(fā)行的股票認購數(shù)量及發(fā)行底價予以相應調整。

(4)限售期:建工總公司認購的股票在本次發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。

3、合同生效條件

(1)本次非公開發(fā)行獲得建工總公司董事會批準;

(2)本次非公開發(fā)行獲得公司董事會批準;

(3)本次非公開發(fā)行獲得上海市國有資產監(jiān)督管理委員會批準;

(4)本次非公開發(fā)行獲得公司股東大會審批通過;

(5)本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準。

五、本次關聯(lián)交易的目的及對公司的影響

(一)本次交易的目的

本次非公開發(fā)行是公司在新型城鎮(zhèn)化穩(wěn)步推進的背景下,為增強競爭力、做大做強主業(yè)所采取的重大戰(zhàn)略舉措。募集資金投入使用有助于優(yōu)化公司業(yè)務結構,提高公司盈利能力,降低公司資產負債率,優(yōu)化資本結構,提高公司抗風險能力。建工總公司基于對公司未來發(fā)展的信心,擬認購不少于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的15%。

(二)本次交易對公司的影響

本次發(fā)行不會對公司主營業(yè)務產生重大影響,不會導致公司業(yè)務和資產的整合,不會導致公司實際控制人發(fā)生變化,不會導致股權分布不具備上市條件的情形。公司的高管人員結構不會因本次發(fā)行而發(fā)生變動。

本次非公開發(fā)行募集資金投入使用后將進一步增強公司主營業(yè)務能力,增強公司資本實力,降低負債率,提升公司競爭力和盈利能力,促進公司的可持續(xù)發(fā)展。本次發(fā)行完成后,公司股本將進一步擴大,公司股票的每股收益和權益將相應變化。

六、本項關聯(lián)交易應當履行的審議程序

(一)本議案已經公司第六屆董事會第九次會議審議通過,尚需公司股東大會審議通過,關聯(lián)股東應回避表決;

(二)公司三名獨立董事對本事項已發(fā)表事前認可意見,董事會審議后對該議案發(fā)表了如下獨立意見:

1、公司本次非公開發(fā)行股票的預案符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的相關規(guī)定。

2、本次非公開發(fā)行股份涉及關聯(lián)交易。關聯(lián)董事、關聯(lián)股東應在公司董事會、股東大會審議本項關聯(lián)交易相關議案時,回避表決。本次交易的審議、表決程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定,遵循了公開、公平、公正的原則,沒有損害公司及全體股東的利益,沒有損害中小股東的利益。

3、本次非公開發(fā)行股份暨關聯(lián)交易的募集資金投資項目符合國家相關的產業(yè)政策,資金用途符合公司的實際情況和發(fā)展需要,實施后將有利于提升公司盈利能力。

4、本次非公開發(fā)行股份的價格不低于本次非公開發(fā)行股份定價基準日(公司第六屆董事會第九次會議決議公告日)前二十個交易日股票均價的90%,符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的相關規(guī)定。

綜上,我們同意將本次非公開發(fā)行暨關聯(lián)交易事項提交公司股東大會審議。

七、備查文件

(一)上海建工集團股份有限公司第六屆董事會第九次會議決議

(二)《上海建工(集團)總公司與上海建工集團股份有限公司之附生效條件的股份認購合同》

(三)《上海建工2014年度非公開發(fā)行股票預案》

(四)獨立董事發(fā)表的事前認可意見和獨立意見

上海建工集團股份有限公司董事會

2014年3月5日

編輯:劉冰

監(jiān)督:0571-85871667

投稿:news@ccement.com

本文內容為作者個人觀點,不代表水泥網立場。聯(lián)系電話:0571-85871513,郵箱:news@ccement.com。

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