華新水泥關(guān)于與拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司等15家公司簽訂《運營支持服務協(xié)議》之關(guān)聯(lián)交易公告

  華新水泥股份有限公司關(guān)于與拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司等15家公司簽訂《運營支持服務協(xié)議》之關(guān)聯(lián)交易公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  1、關(guān)聯(lián)交易簡述

  2015年 9月 6日，華新水泥股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”或“華新水泥”）董事會批準公司與拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司等 15家位于中國云南省的公司簽訂《運營支持服務協(xié)議》，以“固定服務費用+可變服務費用”的計費方式，為其提供工業(yè)及技術(shù)支持、采購及銷售、公共事務與溝通、財務、人力資源、工廠運營等方面的運營支持服務。

  2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

  拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司等 15 家公司的實際控制人為LafargeHolcim Ltd.（以下簡稱“拉法基豪瑞公司”），而拉法基豪瑞公司也為本公司第一大股東 Holchin B.V.的實際控制人（拉法基豪瑞公司通過 Holchin B.V.以及 Holpac  Ltd間接持有公司 41.87%的股份），故本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

  3、表決情況

  2015 年 9 月 6 日公司第八屆董事會第五次會議審議并通過了此項關(guān)聯(lián)交易事項，其中 3名獨立董事一致同意該事項且發(fā)表了獨立意見，其他非關(guān)聯(lián)董事也一致同意該事項。在表決該關(guān)聯(lián)交易議案時，關(guān)聯(lián)方董事 Ian Thackwray先生、Thomas Aebischer先生、Ian Riley先生回避了表決。

  4、其他說明

  截至 2014年 12月 31日，公司凈資產(chǎn) 110.53億元。經(jīng)核算，本次交易的金額不會超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5%，因此此項交易無須提交公司股東大會批準。本次關(guān)聯(lián)交易也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  二、關(guān)聯(lián)方介紹

  1、關(guān)聯(lián)人基本情況

  以下 15 家公司，每一家單獨稱為“拉法基云南工廠”，合稱為“15 家拉豪云南工廠”。

  序號公司名稱基本信息

  1 拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司

  注冊號為 530403803，注冊地址位于云南省開遠市西南路，法定代表人為熊光煒先生先生、注冊資本人民幣 15,000萬元、主營業(yè)務為水泥的生產(chǎn)及銷售、主要股東為云南瑞安建材投資有限公司(100%)。截至 2014 年底，其資產(chǎn)總額為 810,072,188.09 元、資產(chǎn)凈額為-20,856,890.64元；2014年度，實現(xiàn)營業(yè)收入 408,449,391.59元、凈利潤-53,393,877.02 元。

  2 云南省麗江水泥有限責任公司

  注冊號為 530401985，注冊地址位于云南省麗江市華坪縣興泉鎮(zhèn)，法定代表人為熊光煒先生先生、注冊資本人民幣 10,000萬元、主營業(yè)務為水泥及水泥副產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014 年底，其資產(chǎn)總額為504,636,678.11元、資產(chǎn)凈額為 272,620,802.29元；2014年度，實現(xiàn)營業(yè)收入 253,393,830.05元、凈利潤 21,111,439.08 元。

  3 攀枝花市金沙水泥有限公司

  注冊號為 510400062359，注冊地址位于四川省攀枝花釩鈦高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)，法定代表人為熊光煒先生、注冊資本人民幣 1000萬元、主營業(yè)務為水泥生產(chǎn)、銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南省麗江水泥有限責任公司。截至 2014年底，其資產(chǎn)總額為 80,016,742.56元、資產(chǎn)凈額為 67,733,185.25 元； 2014 年度，實現(xiàn)營業(yè)收入77,441,048,80元、凈利潤 3,462,489.30 元。

  4 拉法基瑞安（楚雄）水泥有限公司

  注冊號為 530403820，注冊地址位于云南省楚雄彝族自治州楚雄市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)工業(yè)園區(qū)，法定代表人為熊光煒先生、注冊資本人民幣 3,260萬元、主營業(yè)務為水泥的生產(chǎn)及銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014年底，其資產(chǎn)總額為105,984,429.08 元、資產(chǎn)凈額為 36,862,541.51 元；2014 年度，實

  現(xiàn)營業(yè)收入 147,239,646.79元、凈利潤-6,567,346.54 元。

  5 拉法基瑞安（東駿）水泥有限公司

  注冊號為 530402693，注冊地址位于云南省昆明市官渡區(qū)大板橋鎮(zhèn)康朗村，法定代表人為熊光煒先生、注冊資本人民幣 26,000萬元、主營業(yè)務為水泥的生產(chǎn)及銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014年底，其資產(chǎn)總額為 909,344,920.17元、資產(chǎn)凈額為  396,783,792.08 元； 2014 年度，實現(xiàn)營業(yè)收入429,237,013.64 元、凈利潤 26,921,385.73元。

  6 拉法基瑞安（劍川）水泥有限公司

  注冊號為 530403811，注冊地址位于云南省大理白族自治州劍川縣梅園建材工業(yè)園區(qū)，法定代表人為熊光煒先生、注冊資本人民幣12,180萬元、主營業(yè)務為水泥及制品的生產(chǎn)及銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014年底，其資產(chǎn)總額為404,930,759.22元、資產(chǎn)凈額為 2,718,947,53元；2014年度，實現(xiàn)

  營業(yè)收入 250,476,464.31元、凈利潤-17,539,324.72 元。

  7 拉法基瑞安（臨滄）水泥有限公司

  注冊號為 530405270，注冊地址位于云南省臨滄市工業(yè)園區(qū)行政服務中心主樓 102室，法定代表人為熊光煒先生、注冊資本人民幣16,090萬元、主營業(yè)務為水泥、骨料及水泥制品的生產(chǎn)及自產(chǎn)產(chǎn)品的批發(fā)、零售及進出口、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014年底，其資產(chǎn)總額為 739,116,542.74元、資產(chǎn)凈額為 88,785,077.00 元；2014 年度，實現(xiàn)營業(yè)收入 163,863,898.55元、凈利潤-67,315,371.74元。

  8 拉法基瑞安（富民）水泥有限公司

  注冊號為 530124087，注冊地址位于云南省富民縣永定街道辦事處東元村委會，法定代表人為熊光煒先生、注冊資本人民幣 9,000萬元、主營業(yè)務為水泥、混凝土、建筑用石及水泥相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南國資水泥昆明有限公司。截至2014 年底，其資產(chǎn)總額為  675,941,504.68 元、資產(chǎn)凈額為-67,719,696.83元；2014年度，實現(xiàn)營業(yè)收入 259,166,432.55  元、凈利潤-51,598,060.28  元。

  9 昆明崇德水泥有限公司

  注冊號為 530403774，注冊地址位于云南省昆明市祿勸縣屏山鎮(zhèn)小平壩 132號，法定代表人為熊光煒先生、注冊資本 1,200萬美元、主營業(yè)務為水泥、骨料及水泥制品生產(chǎn)及銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014 年底，其資產(chǎn)總額為286,414,702.52 元、資產(chǎn)凈額為 63,425,603.74 元；2014 年度，實現(xiàn)營業(yè)收入 110,287,097.62元、凈利潤-24,862,023.59元。

  10 云南三江水泥有限公司

  注冊號為 532900400042，注冊地址位于云南省大理州云龍縣漕澗鎮(zhèn)，法定代表人為熊光煒先生、注冊資本人民幣 10,000萬元、主營業(yè)務為水泥及水泥副產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014 年底，其資產(chǎn)總額為547,586,518.50元、資產(chǎn)凈額為 56,544,532.11元；2014年度，實現(xiàn)營業(yè)收入 180,428,434.76元、凈利潤-34,367,887.86元。

  11 河口縣紅河水泥有限公司

  注冊號為 532532001530，注冊地址位于云南省紅河州河口縣南溪鎮(zhèn)馬多依下寨，法定代表人為熊光煒先生先生、注冊資本人民幣 100萬元、主營業(yè)務為水泥及建材產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；主要股東或?qū)嶋H控制人為拉法基瑞安(紅河)水泥有限公司。截至 2014年底，其資產(chǎn)總額為 11,504,815.35元、資產(chǎn)凈額為-12,487,143.97元；2014年度，實現(xiàn)營業(yè)收入 21,467,368.33元、凈利潤-2,311,841.01元。

  12 硯山縣遠大紅河水泥有限公司

  注冊號為 532622103786，注冊地址位于平遠鎮(zhèn)松毛坡，法定代表人為楊勇先生、注冊資本人民幣 300萬元、主營業(yè)務為水泥及其它建材產(chǎn)品生產(chǎn)銷售；主要股東或?qū)嶋H控制人為拉法基瑞安(紅河)水泥有限公司。截至 2014 年底，其資產(chǎn)總額為 12,138,200.06 元、資產(chǎn)凈額為-4,400,554.00元；2014年度，實現(xiàn)營業(yè)收入 24,835,731.93元、凈利潤-1,754,576.35元。

  13 云南國資水泥?？谟邢薰?

  注冊號為 530402011，注冊地址位于云南省昆明市西山區(qū)?？阪?zhèn)，法定代表人為熊光煒先生、注冊資本人民幣 8,955.6806萬元、主營業(yè)務為水泥的生產(chǎn)及銷售、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014年底，其資產(chǎn)總額為 314,406,957.75元、資產(chǎn)凈額為-72,440,571.28 元； 2014 年度，實現(xiàn)營業(yè)收入112,249,768.02元、凈利潤-33,067,249.52  元。

  14 云南國資水泥昆明有限公司

  注冊號為 530400600，注冊地址位于云南省昆明市西山區(qū)春雨路 1356號，法定代表人為熊光煒先生、注冊資本人民幣 13,037.5098萬元、主營業(yè)務為石灰石的開采、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014 年底，其資產(chǎn)總額為 173,691,819.40元、資產(chǎn)凈額為 150,740,102.10 元；2014 年度，實現(xiàn)營業(yè)收入8,030,945.20元、凈利潤 289,686.69元。

  15 云南瑞安建材經(jīng)營有限公司

  注冊號為 530402804，注冊地址位于云南省昆明市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)海源中路 1666號匯金大廈 A座第 26層，法定代表人為熊光煒先生先生、注冊資本人民幣 1,000萬元、主營業(yè)務為五金、建材、耐火材料以及與水泥制造相關(guān)的大宗原燃材料、輔助材料、工礦配件、備品備件、勞保及辦公用品的采購；商品混泥土、水泥成品及半成品的銷售；普通貨運、貨物運輸代理服務、主要股東或?qū)嶋H控制人為云南瑞安建材投資有限公司。截至 2014年底，其資產(chǎn)總額為 9,012,906.73元、資產(chǎn)凈額為 9,012,846.73元；2014年度，實現(xiàn)營業(yè)收0元、凈利潤-942,170.82元。

  2、公司與上述關(guān)聯(lián)人的歷史關(guān)聯(lián)交易情況

  截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，公司與拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司等 15家公司均未發(fā)生其他任何關(guān)聯(lián)交易，在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面也不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  三、關(guān)聯(lián)交易標的

  本次關(guān)聯(lián)交易的標的為提供運營支持服務。

  四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

  （一）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

  1、協(xié)議簽署方：本公司與拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司等 15家公司。

  2、運營支持服務費用的定價：

  華新水泥收取的年度服務費用由以下兩項費用構(gòu)成：

  （1）固定服務費用：

  人民幣 25,470,000 元整+拉豪關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)移至華新水泥相關(guān)支持人員的實際費用*×64.53%×110%。其中，人民幣 25,470,000元應按照下述表格由相關(guān)的拉法基云南工廠按照其收入占比進行支付**。

  *本協(xié)議生效后，根據(jù)提供服務的需要，拉法基豪瑞公司在中國的關(guān)聯(lián)企業(yè)中的部分支持人員可能轉(zhuǎn)移至華新水泥，涉及該部分人員的費用，各方同意由15家拉豪云南工廠按照 64.53%的比例予以分擔，該比例系根據(jù)上述 15家拉豪云南工廠與華新水泥云南工廠 2014年收入占比確定。

  **拉法基云南工廠收入占比系根據(jù)本協(xié)議項下拉法基云南工廠與拉法基 10家云南工廠 2014 年收入占比確定，關(guān)于該 10 家拉法基云南工廠的名單詳見下述第 1至第 10家工廠。

  序號拉法基云南工廠名稱費用數(shù)額

  1 拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司人民幣 4,800,000元整

  2 云南省麗江水泥有限責任公司人民幣 2,780,000元整

  3 攀枝花市金沙水泥有限公司人民幣 820,000元整

  4 拉法基瑞安（楚雄）水泥有限公司人民幣 1,640,000元整

  5 拉法基瑞安（東駿）水泥有限公司人民幣 4,530,000元整

  6 拉法基瑞安（劍川）水泥有限公司人民幣 2,810,000元整

  7 拉法基瑞安（臨滄）水泥有限公司人民幣 1,940,000元整

  8 拉法基瑞安（富民）水泥有限公司人民幣 2,920,000元整

  9 昆明崇德水泥有限公司人民幣 1,180,000元整

  10 云南三江水泥有限公司人民幣 2,050,000元整

  11 河口縣紅河水泥有限公司暫定為零

  12 硯山縣遠大紅河水泥有限公司暫定為零

  13 云南國資水泥海口有限公司暫定為零

  14 云南國資水泥昆明有限公司暫定為零

  15 云南瑞安建材經(jīng)營有限公司暫定為零

  （2）各方確認，15家拉法基云南工廠利息、折舊、稅收及攤銷前利潤

  （Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization，“EBITDA”）改善后收取的可變服務費用按照下述公式計算：

  15家拉豪云南工廠應支付的某年可變服務費用（以下簡稱“A費用”）=(15家拉豪云南工廠某年 EBITDA 總數(shù)額-前一年 15 家拉豪云南工廠 EBITDA 總數(shù)額）×10%

  各方另外同意，（i）該可變服務費用自 2016年 1月 1日后開始收取，即針對 2015年剩余月份，不收取可變服務費用；（ii）華新水泥不就拉法基云南工廠的 EBIDTA下降承擔賠償責任，但仍應承擔條款 3（華新水泥的義務）下所產(chǎn)生的責任；且（iii）15家拉豪云南工廠對上述應支付的可變服務費用承擔連帶責任，單個拉法基云南工廠應支付的可變服務費用由 15家拉豪云南工廠在第二年的第一季度對上年 EBITDA改善數(shù)額進行確認時予以確定。

  確定原則為：單個拉法基云南工廠的 EBITDA 改善數(shù)額為 0 或負數(shù)時，不參與對可變服務費用的分配，上年度可變服務費用僅在 EBITDA改善數(shù)額為正的拉法基云南工廠（“數(shù)額為正的云南工廠”）之間進行分配。具體數(shù)額按照下述公式計算：

  單個拉法基云南工廠應支付的某年可變服務費用=（單個拉法基云南工廠某年 EBITDA 數(shù)額-單個拉法基云南工廠前一年 EBITDA 數(shù)額）÷數(shù)額為正的云南工廠的全部 EBITDA改善數(shù)額×A費用

  3、運營支持服務費用的支付

  （1）針對固定服務費用，華新水泥應在運營支持服務期限開始后的每個月25日之前向拉法基云南工廠開具發(fā)票。在收到了發(fā)票后，拉法基云南工廠應立即向華新水泥所指定的銀行賬戶支付月度服務費用。

  （2）針對可變服務費用，雙方同意按月核算，并應在第二年的第一季度對上年 EBIDTA改善數(shù)額進行確認，華新水泥應在該數(shù)額確認后的 10日內(nèi)向拉法基云南工廠開具發(fā)票，拉法基云南工廠應在收到發(fā)票后的 10個工作日內(nèi)進行支付。

  4、雙方確認，在協(xié)議有效期內(nèi)，華新水泥沒有義務或責任為拉法基云南工廠的任何貸款提供擔保。

  5、雙方確認，在協(xié)議有效期內(nèi)，拉法基云南工廠應自負盈虧，華新水泥不享有標的工廠的經(jīng)營收益。

  6、協(xié)議期限：協(xié)議有效期為一年。如在到期前 30 日內(nèi)，雙方對協(xié)議順延沒有提出異議，則協(xié)議自動順延一年。

  五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

  公司與拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司等 15家公司簽訂運營支持服務協(xié)議，主要是為了盡可能避免華新水泥與拉法基云南工廠之間可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭。同時，運用公司在水泥業(yè)務上的經(jīng)營和管理經(jīng)驗為拉法基云南工廠提供運營支持服務，既以為公司帶來一定的收益，也可以提高公司在云南區(qū)域的市場競爭力。該關(guān)聯(lián)交易不會導致公司合并報表范圍的變更。

  六、獨立董事的意見

  公司本次與拉法基瑞安（紅河）水泥有限公司等 15家公司簽訂運營支持服務協(xié)議，目的是盡可能避免華新水泥與拉法基云南工廠之間可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭。同時，運用公司在水泥業(yè)務上的經(jīng)營和管理經(jīng)驗為拉法基云南工廠提供運營支持服務，既可以為公司帶來一定的收益，也可以提高公司在云南區(qū)域的市場競爭力，維護了公司所有股東的利益。

  本次關(guān)聯(lián)交易未損害公司利益和公司中小股東的利益。

  關(guān)聯(lián)方董事 Ian Thackwray先生、Thomas Aebischer先生、Ian Riley先生均遵守了回避原則，未參與上述議案的表決，其余非關(guān)聯(lián)董事包括全體獨立董事一致表決同意該議案，未發(fā)現(xiàn)董事會及關(guān)聯(lián)董事存在違反誠信原則的現(xiàn)象。本次關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定。

  七、上網(wǎng)公告附件

  1、獨立董事簽字確認的獨立董事意見。

  特此公告。

  華新水泥股份有限公司

  2015年 9月8日