中材國(guó)際董事長(zhǎng)宋壽順談?dòng)《取⒌聡?guó)并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)

  中材國(guó)際海外戰(zhàn)略與“走出去”經(jīng)驗(yàn)交流沙龍現(xiàn)場(chǎng)

  編者按：中材國(guó)際作為全球最大的水泥工程系統(tǒng)集成服務(wù)商之一，其80%的營(yíng)業(yè)收入來自海外。中材國(guó)際國(guó)際化的成功，不僅在于其“走出去”起步早，更在于其懂得如何在海外發(fā)展。

  “中國(guó)企業(yè)赴海外投資最大的風(fēng)險(xiǎn)，是用中國(guó)思維辦國(guó)外的事兒。”中材國(guó)際董事長(zhǎng)宋壽順在“中材國(guó)際海外戰(zhàn)略與‘走出去’經(jīng)驗(yàn)交流”沙龍上表示。

  9月17日，國(guó)家發(fā)改委國(guó)際合作中心“國(guó)合·耶魯全球領(lǐng)導(dǎo)力培養(yǎng)計(jì)劃”項(xiàng)目辦組織學(xué)員們走進(jìn)中材國(guó)際，分享其跨國(guó)戰(zhàn)略思考及海外并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)。這次沙龍是國(guó)家發(fā)改委國(guó)際合作中心和走出去智庫共同主辦的“走進(jìn)央企”系列活動(dòng)之一。

  中材國(guó)際宋壽順在沙龍上分享了兩個(gè)跨境并購(gòu)案例，并稱，“跨境并購(gòu)是一件非常非常復(fù)雜的事兒，專業(yè)的事兒應(yīng)該交給專業(yè)的人和機(jī)構(gòu)去干?！?

  要點(diǎn)

  1、從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，市場(chǎng)全球化趨勢(shì)讓企業(yè)必須“走出去”。但在實(shí)施海外并購(gòu)前，一定要想清楚為什么要并購(gòu)。

  2、沒有崩盤的行業(yè)，只有崩盤的企業(yè)。在海外經(jīng)營(yíng)上，企業(yè)要信任當(dāng)?shù)氐墓芾韴F(tuán)隊(duì)，要實(shí)現(xiàn)從管控經(jīng)營(yíng)過程到管資本的角色轉(zhuǎn)變。

  3、企業(yè)應(yīng)該制作中介機(jī)構(gòu)短名單，擇時(shí)而用。跨境并購(gòu)，要聽專業(yè)機(jī)構(gòu)的意見，由他們幫助交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、稅收籌劃、風(fēng)險(xiǎn)控制。

  正文

  中材國(guó)際已連續(xù)7年獲得全球市場(chǎng)份額第一，是全球最大的水泥工程系統(tǒng)集成服務(wù)商之一，目前在70多個(gè)國(guó)家和地區(qū)擁有150多條生產(chǎn)線。

  2014年，中材國(guó)際海外市場(chǎng)營(yíng)業(yè)收入占總收入近80%，今年以來，海外定單占到總定單的近90%。

  海外并購(gòu)第一單：印度經(jīng)驗(yàn)

  中材國(guó)際在2013年在海外進(jìn)行了第一次并購(gòu)。

  2013年1月31日，中材國(guó)際董事會(huì)同意投資2518萬美元設(shè)立全資子公司——中國(guó)中材國(guó)際（香港）有限公司，由其以1.5億元通過股權(quán)收購(gòu)與增資的方式取得印度LNVT68%的股權(quán)。

  為什么我們要到印度并購(gòu)？首先對(duì)比中印兩國(guó)：印度擁有12億人口，水泥產(chǎn)能3.5億噸，消費(fèi)量為2.5億噸；中國(guó)擁有13億人口，水泥產(chǎn)能35億噸，消費(fèi)量25億噸，印度的水泥產(chǎn)業(yè)潛能很大。

  印度當(dāng)下經(jīng)濟(jì)基本面表現(xiàn)強(qiáng)勁。25歲以下人口占總?cè)丝?0%，擁有快速增長(zhǎng)的勞動(dòng)力市場(chǎng)，不斷擴(kuò)大的中產(chǎn)階級(jí)和仍處于較低生產(chǎn)率水平的農(nóng)業(yè)，這些都將轉(zhuǎn)化為對(duì)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的支撐力。經(jīng)濟(jì)學(xué)人智庫（EIU）預(yù)測(cè)，印度GDP增速將會(huì)從2014/15財(cái)年（每年的4月1日-次年的3月31日）的7%增長(zhǎng)到2015/16財(cái)年的7.3%。年輕的印度要到2040年才會(huì)面臨老齡化，因此水泥市場(chǎng)潛力巨大，印度可能占到全球水泥新增市場(chǎng)的1/4。

  預(yù)測(cè)水泥產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景主要看兩個(gè)指標(biāo)：一是人均年消費(fèi)量，另一個(gè)是一國(guó)或地區(qū)在經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中累計(jì)消費(fèi)量。

  按照西方國(guó)家的工業(yè)化經(jīng)濟(jì)發(fā)展的過程，人均年水泥消費(fèi)量大概是600公斤到800公斤。第二個(gè)數(shù)字就是累計(jì)消費(fèi)量，一般是人均22噸左右，達(dá)到這個(gè)數(shù)字后，基礎(chǔ)建設(shè)工業(yè)化基本完成，行業(yè)需求會(huì)下降。

  印度儲(chǔ)蓄率低，資本匱乏。這為中國(guó)等正在實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略的國(guó)家提供投資機(jī)遇。盡管印度對(duì)中國(guó)有排斥，雙邊貿(mào)易額非常低，中國(guó)到印度的投資也非常低。

  但其是人口大國(guó)，紅利爆發(fā)，所以我們認(rèn)為可以拿印度的勞動(dòng)力來服務(wù)于國(guó)際業(yè)務(wù)，而我們的EPC（Engineering Procurement Construction，設(shè)計(jì)—采購(gòu)—施工）業(yè)務(wù)，我們的管理和業(yè)務(wù)模式，在印度可以得到一個(gè)比較好的收益。

  LNVT是一家民營(yíng)公司，成立于2001年，注冊(cè)地位于印度泰米爾納德邦金奈，在印度水泥技術(shù)裝備和水泥工程領(lǐng)域享有一定的知名度，并具備一定的生產(chǎn)制造資源。我們能夠利用這個(gè)平臺(tái)，利用我們的效應(yīng)在當(dāng)?shù)貙?shí)現(xiàn)并購(gòu)目的。

  這樁并購(gòu)比較簡(jiǎn)單，股東間有一個(gè)框架協(xié)議，通過中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估和調(diào)查，最后進(jìn)行談判。因?yàn)檫@是一個(gè)私營(yíng)企業(yè)，只要到印度中央銀行進(jìn)行備案即可，所以并購(gòu)程序比較簡(jiǎn)單，主要的程序還是我們國(guó)內(nèi)的審批程序，最終我們花了1.5億元持有了68%的股權(quán)。

  現(xiàn)在來看，并購(gòu)后總體情況還不錯(cuò)，我們有三位董事進(jìn)入董事會(huì)，有一個(gè)常駐的董事在那邊，我們也派技術(shù)人員和管理人員對(duì)公司進(jìn)行治理，對(duì)公司的業(yè)務(wù)運(yùn)作進(jìn)行支持。

  簡(jiǎn)單說，它是我們控股的一家公司，通過這家公司把我們的技術(shù)轉(zhuǎn)移到印度去，當(dāng)然這里面需要二次開發(fā)，符合印度相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)、材料等方面的要求。

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  守正出奇的德國(guó)“跨界”探索

  2013年10月底，中材國(guó)際又對(duì)外宣布一項(xiàng)海外并購(gòu)活動(dòng)。通過收購(gòu)并增資取得SK所持德國(guó)Hazemag& EPR GmbH（簡(jiǎn)稱“Hazemag”）59.09%的股權(quán)。

  Hazemag是全球破碎機(jī)設(shè)計(jì)與控制技術(shù)領(lǐng)域的領(lǐng)頭羊，一家百年老店，我們?cè)诤Ｍ忭?xiàng)目上也在使用它的產(chǎn)品。Hazemag擁有較強(qiáng)的破碎鐵礦、金礦和CR礦等硬質(zhì)物料的研發(fā)能力及技術(shù)、產(chǎn)品與全球營(yíng)銷渠道。

  在談判中，對(duì)這家公司照此前三年稅前凈利潤(rùn)的平均值給出一個(gè)估值，再照過往的現(xiàn)金交易的案例談判。這項(xiàng)購(gòu)買于2011年就開始談判，并在2013年的9月份簽下合同，股權(quán)分別在2014年7月份和2015年3月份交割。由于匯率變化，最終并購(gòu)支付的總對(duì)價(jià)為1.6億歐元。

  中材國(guó)際并購(gòu)德國(guó)Hazemag的目的是什么？

  因?yàn)樗嘈袠I(yè)在國(guó)內(nèi)遇到天花板，在境外市場(chǎng)我們遇到了競(jìng)爭(zhēng)，不僅面臨既有競(jìng)爭(zhēng)，還因國(guó)內(nèi)產(chǎn)能過剩，新增中國(guó)企業(yè)“走出去”的競(jìng)爭(zhēng)。這種新的競(jìng)爭(zhēng)更是一種惡性競(jìng)爭(zhēng)，所以我們希望進(jìn)入一個(gè)跟公司主業(yè)有些相關(guān)的行當(dāng)。

  全球礦業(yè)的規(guī)模大概是全球水泥工程規(guī)模的10倍，礦業(yè)工程的產(chǎn)業(yè)的周期，大概也是水泥的兩到三倍，而且礦業(yè)的生產(chǎn)過程跟我們相似，我們的技術(shù)、業(yè)務(wù)、資源，有很多是可借鑒的。

  此次收購(gòu)最重要意義在于獲取礦山工程機(jī)械裝備領(lǐng)域的技術(shù)、品牌競(jìng)爭(zhēng)力，協(xié)同已有的EPC總承包優(yōu)勢(shì)，從而提升公司在全球市場(chǎng)的工程裝備自給率打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，并能夠有第二個(gè)或第三個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)來支撐我們發(fā)展。

  并購(gòu)德國(guó)這個(gè)項(xiàng)目的另一個(gè)原因是基于創(chuàng)新體系。我覺得我們需要去學(xué)學(xué)德國(guó)，德國(guó)的制造業(yè)，德國(guó)的質(zhì)量，德國(guó)的創(chuàng)新，包括它的品牌建設(shè)這塊，都是我們?nèi)鄙俚?。因?yàn)槲覀儚拇址判偷囊?guī)模增長(zhǎng)，從賣方市場(chǎng)向完全競(jìng)爭(zhēng)的體系里面，如何很好地轉(zhuǎn)型，很好地去支持我們的可持續(xù)發(fā)展，目前是存在很多問題的。

  并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)談

  有統(tǒng)計(jì)顯示，中國(guó)企業(yè)“走出去”并購(gòu)大概有3/4的項(xiàng)目是虧損的，是失敗的，海外并購(gòu)的確需要一個(gè)過程，開始的時(shí)候肯定存在很多問題，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，你不出去肯定是不行的，因?yàn)楝F(xiàn)在知識(shí)國(guó)際化，市場(chǎng)國(guó)際化，你僅僅想用中國(guó)市場(chǎng)來支撐企業(yè)的發(fā)展是不可能的。

  別人進(jìn)來了我們不出去，肯定不行。但眼前來看，我們還有很多需要具備的條件，有很多需要去經(jīng)歷。

  根據(jù)中材國(guó)際“走出去”的過程，有幾點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)可以與大家分享。

  首先，海外并購(gòu)首先要考慮并購(gòu)什么，為什么要并購(gòu)。不能把戰(zhàn)線拉得很長(zhǎng)，把市場(chǎng)面拉得很廣，因?yàn)橐紤]企業(yè)自身的資源覆蓋和管理覆蓋。現(xiàn)在中央和國(guó)務(wù)院對(duì)我們的要求是“做強(qiáng)做優(yōu)做大”，“做強(qiáng)做優(yōu)”在前面，“做大”放在最后。

  其次，要關(guān)注境內(nèi)外經(jīng)營(yíng)環(huán)境的差異，用中國(guó)思維在海外做事兒，有巨大風(fēng)險(xiǎn)。海外發(fā)展非常復(fù)雜，除了語言和企業(yè)文化差異，法律方面也是完全不一樣的。中國(guó)的企業(yè)不管是國(guó)有企業(yè)，民營(yíng)企業(yè)，有什么事情可以找政府，但到了海外，政府不會(huì)違背法律法規(guī)。

  因此，我認(rèn)為中國(guó)企業(yè)海外投資最大的風(fēng)險(xiǎn)，就是在中國(guó)怎么干的，到海外也怎么干。但顯然，家里做事兒的法子，家外不靈。

  德國(guó)的有限公司法跟中國(guó)的法律完全不同，它只有75%以上的控股才算絕對(duì)控股，大股東才說了算。否則，其他的股東必須要一致同意才行。

  而且德國(guó)的公司法對(duì)于經(jīng)理層是要承擔(dān)法律責(zé)任的，也就是說，股東能做的權(quán)力是有限的，股東做的事情就是批準(zhǔn)預(yù)算，然后發(fā)展，其他事情很多是經(jīng)理層的事情，股東是沒有權(quán)力要求經(jīng)理層如何經(jīng)營(yíng)的?？傊《扔杏《鹊牟煌?，德國(guó)有德國(guó)的不同。

  非洲更復(fù)雜，非洲基本上是殖民地國(guó)家，甚至現(xiàn)在跟印度、法國(guó)，比利時(shí)、荷蘭等還有千絲萬縷的聯(lián)系，它的法律很規(guī)范，很完整，但不按法律辦事也是存在的。

  所以在非洲你只能速戰(zhàn)速?zèng)Q，最好三年之內(nèi)獲得一個(gè)合理的回報(bào)，剩下的就不確定了，如果政治穩(wěn)定，社會(huì)穩(wěn)定，可能還有些回報(bào)，否則說不清楚。

  第三，把專業(yè)的事情交給專業(yè)的人去干。

  這個(gè)經(jīng)驗(yàn)可以從兩個(gè)角度闡述。從海外經(jīng)營(yíng)層面看，國(guó)家對(duì)國(guó)有企業(yè)提出要求，央企管理應(yīng)該從管經(jīng)營(yíng)到管資本的角色轉(zhuǎn)換，我的理解就是做好股權(quán)管理，而不是控制企業(yè)經(jīng)營(yíng)。被并購(gòu)企業(yè)的管理層都是當(dāng)?shù)氐膶＜?，不要過度干預(yù)，應(yīng)給予更多的信任與做事空間。

  從并購(gòu)過程中看，就是制作短名單，提前選好中介機(jī)構(gòu)，然后由這些專業(yè)機(jī)構(gòu)，就是投行、律師、會(huì)計(jì)師幫助進(jìn)行交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、稅收籌劃、風(fēng)險(xiǎn)控制，把風(fēng)險(xiǎn)控制體系建立好。同樣是把專業(yè)的事情交給專業(yè)的人去干。

  （此文根據(jù)宋壽順在“中材國(guó)際海外戰(zhàn)略與‘走出去’經(jīng)驗(yàn)交流”沙龍活動(dòng)上的演講整理，有刪節(jié)，未經(jīng)本人審閱。）

  演講者簡(jiǎn)介

  宋壽順，男，教授級(jí)高級(jí)工程師，享受國(guó)務(wù)院政府特殊津貼，現(xiàn)任中材國(guó)際董事長(zhǎng)。歷任中國(guó)建材工業(yè)對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作公司副總經(jīng)理，天津水泥工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司董事長(zhǎng)，中材國(guó)際副總裁，中國(guó)建材機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)，中國(guó)水泥協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，中國(guó)建材工程建設(shè)協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，中國(guó)重型機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)副理事長(zhǎng)等職。

  機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)介

  中材國(guó)際是全球最大的水泥工程系統(tǒng)集成服務(wù)商之一，主營(yíng)業(yè)務(wù)是水泥制造、水泥工程、裝備工程。公司擁有完整的水泥工程產(chǎn)業(yè)鏈，2004年起，以EPC和EP總承包模式迅速走向國(guó)際舞臺(tái)。

  除中國(guó)市場(chǎng)外，連續(xù)七年獲全球份額第一，2014年在境外市場(chǎng)占有率達(dá)到15%。在全球70多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，擁有150多條生產(chǎn)線。