金圓股份:關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告
關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 交易概述
自 2014 年以來,由于受宏觀經(jīng)濟增速放緩、房地產(chǎn)新開工和基建投資不足等影響,全國多數(shù)地區(qū)的水泥市場出現(xiàn)量價齊跌情況,2015年上半年全國累計生產(chǎn)水泥同比下降5.3%,加上水泥總體產(chǎn)能過剩、需求減少,導致水泥市場競爭愈加激烈。然而,這種激烈的市場競爭是在平臺期內(nèi)的水泥行業(yè)所必須經(jīng)歷的,也是尋找戰(zhàn)略重心、開展兼并重組提高集中度,構(gòu)建新的行業(yè)格局的過程。綜合考慮國內(nèi)宏觀環(huán)境、地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展以及水泥行業(yè)發(fā)展趨勢等因素,根據(jù)金圓水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)戰(zhàn)略發(fā)展方向,公司將對自身的水泥業(yè)務發(fā)展地區(qū)進行部分調(diào)整。經(jīng)研究決定,公司全資子公司互助金圓水泥有限公司(以下簡稱“互助金圓”)將出售其持有的太原金圓水泥有限公司(以下簡稱“太原金圓”)100%股權(quán)和朔州金圓水泥有限公司(以下簡稱“朔州金圓”)100%股權(quán),集中資源進一步發(fā)展公司在青海地區(qū)的水泥業(yè)務,強化青海區(qū)域已有的市場優(yōu)勢,加強綜合競爭力,提升盈利能力。
經(jīng)公司第八屆董事會第十六次會議審議通過了《金圓水泥股份有限公司關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案》,公司全資子公司互助金圓向湖北京蘭水泥集團有限公司(以下簡稱“京蘭集團”)下屬全資子公司蘭溪市蘭耀投資管理有限公司(以下簡稱“蘭耀投資”)出售太原金圓 100%股權(quán)和朔州金圓 100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格以天源資產(chǎn)評估有限公司出具的評估結(jié)果,以及公司截至2015年6月30日的資產(chǎn)情況作為定價參考,經(jīng)雙方協(xié)商一致,太原金圓 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為 13,600 萬元,朔州金圓100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為16,400萬元 。根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定,本次出售子公司股權(quán)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方的基本情況
1、交易對方控股股東情況
企業(yè)名稱:湖北京蘭水泥集團有限公司
注冊地址: 湖北省京山縣永興鎮(zhèn)盤堰村
注冊資本:60000 萬元人民幣
營業(yè)執(zhí)照注冊號:420821000022155
成立時間: 1999 年 9 月 10 日
法定代表人: 余培良
經(jīng)營范圍:水泥及水泥包裝塑料袋生產(chǎn)、銷售。(涉及許可經(jīng)營項目,應取
得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營)
公司簡介:京蘭集團為鄂中地區(qū)最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)。京蘭集團下轄永興分公司、錢場分公司、京蘭云夢、甘肅京蘭、河北京蘭等多家水泥生產(chǎn)企業(yè)和研發(fā)、機械、營銷等若干專業(yè)子公司,擁有6條新型干法回轉(zhuǎn)窯生產(chǎn)線和3座大型粉磨站,及 3個商混生產(chǎn)企業(yè)。 截至2011年,京蘭集團水泥總產(chǎn)能達1000萬噸以上。京蘭集團本次通過其全資子公司蘭耀公司收購太原金圓 100%股權(quán)、朔州金圓 100%股權(quán),主要基于其鄂、冀等地區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略,為未來京津冀一體化發(fā)展戰(zhàn)略搶占市場先機。
2、交易對方情況
企業(yè)名稱: 蘭溪市蘭耀投資管理有限公司
注冊地址: 浙江省金華市蘭溪市蘭江街道李漁路 47-1 號營業(yè)房二樓
注冊資本:1000 萬元人民幣
營業(yè)執(zhí)照注冊號:330781000093438
成立時間: 2015 年 08 月 07 日
法定代表人: 王建民
經(jīng)營范圍: 投資與資產(chǎn)管理(不含證券、期貨等金融資產(chǎn)管理及國有資產(chǎn)等國家專項規(guī)定的資產(chǎn)管理),投資咨詢服務(除船業(yè)投資咨詢及證券、期貨等金融信息咨詢服務),實業(yè)投資、企業(yè)項目策劃,建材銷售。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
三、交易標的基本情況
(一)太原金圓基本情況
1、基本情況:
企業(yè)名稱:太原金圓水泥有限公司
注冊地址:太原市陽曲縣東黃水鎮(zhèn)故縣村
注冊資本:15000 萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號:140122100003725
成立時間:2007 年 12 月 10 日
法定代表人:邱永平
經(jīng)營范圍:孰料、水泥制造及銷售;進出口貿(mào)易。(法律法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營,需經(jīng)審批的未獲批準前不得經(jīng)營;許可項目在許可證有限期內(nèi)經(jīng)營)
2、股東情況
公司全資子公司互助金圓持有太原金圓 100%股權(quán)。
3、太原金圓近三年及一期經(jīng)審計財務指標如下:
單位:萬元
指標名稱 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 6 月 30 日
資產(chǎn)總額 50,904.27 48,439.10 48,032.29 47,991.40
負債總額 31,359.06 27,384.86 28,461.81 34,851.71
其中:銀行貸款 12,600 5,800 5,000.00 5,000
流動負債 25,559.06 22,099.20 28,186.28 32,693.37
凈資產(chǎn) 19,545.21 21,054.24 19,570.48 13,139.69
營業(yè)收入 31,200.28 25,560.35 12,852.68 2,465.46
利潤總額 2,345.5.53 1,213.12 -1,782.16 -2,884.35
凈利潤 1,575.95 822.91 -1,343.87 -2,451.53
資產(chǎn)負債率 61.60% 56.53% 59.26% 72.62 %
4、資產(chǎn)評估情況:
天源資產(chǎn)評估有限公司以 2015 年 6 月 30 日為評估基準日,采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對太原金圓的股東全部權(quán)益進行了評估,評估結(jié)果為:所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))賬面價值為 13,139.69 萬元,評估價值為 13,915.40 萬
元,評估增值 775.70 萬元,增值率 5.90%。
5、其他事項:
(1)本次出售太原金圓 100%股權(quán)后,太原金圓不再納入公司合并報表范圍,公司不存在委托太原金圓理財?shù)那闆r。截至本公告日,經(jīng)公司董事會或股東大會
審議通過同意由公司(包含子公司)為太原金圓提供擔??傤~為 5126 萬元人民幣,上述擔保到期后不再續(xù)保。
(2)截至 2015 年 6 月 30 日,太原金圓與公司(含子公司)資金往來余額
情況及還款計劃如下:
單位:萬元
債權(quán)人 2015 年 6 月 30 日余額 歸還時間
青?;ブ饒A水泥有限公司 7,983.08 2016 年 6 月 30 日前歸還
金華金圓助磨劑有限公司 97.49 1600 萬元,余款于 2017 年
小計 8,080.52 6 月 30 日前歸還。
(一)朔州金圓基本情況
1、基本情況:
企業(yè)名稱:朔州金圓水泥有限公司
注冊地址:朔州朔城區(qū)神頭鎮(zhèn)東神頭村北
注冊資本:15000 萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號:140600100009563
成立時間:2009 年 01 月 04 日
法定代表人:邱永平
經(jīng)營范圍:孰料、水泥生產(chǎn)銷售(待環(huán)評驗收達標后方可生產(chǎn));分支機構(gòu)經(jīng)營:石灰?guī)r露天開采、銷售(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
2、股東情況
公司全資子公司互助金圓持有朔州金圓 100%股權(quán)。
3、朔州金圓近三年及一期的經(jīng)審計財務指標如下:
單位:萬元
指標名稱 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 6 月 30 日
資產(chǎn)總額 58,073.21 60,816.12 56,890.33 52,610.56
負債總額 35,570.55 36,337.06 34,583.44 37,739.18
其中:銀行貸款 4,980 4,000 1,000.00 500.00
流動負債 31,237.45 33,804.85 33,083.97 35,953.45
凈資產(chǎn) 22,502.66 24,479.05 22,309.89 14,871.38
營業(yè)收入 38,984.45 29,105.10 13,805.95 3,857.41
利潤總額 6,752.82 2,990.56 -2,752.07 -1,652.11
凈利潤 5,031.54 2,069.23 -1,989.75 -1,150.43
資產(chǎn)負債率 61.25% 59.75% 60.79% 71.73 %
4、資產(chǎn)評估情況:
天源資產(chǎn)評估有限公司以 2015 年 6 月 30 日為評估基準日,采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對朔州金圓的股東全部權(quán)益進行了評估,評估結(jié)果為:所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))賬面價值為 14,871.38 萬元,評估價值為 16,850.66 萬元,評估增值 1,979.28 萬元,增值率 13.31%。
5、其他事項:
(1)本次出售朔州 100%股權(quán)后,朔州金圓不再納入公司合并報表范圍,公司不存在委托朔州金圓理財?shù)那闆r,截至本公告日,經(jīng)公司董事會或股東大會審議同意由公司為朔州金圓提供的擔??傤~為 2000 萬元人民幣,上述擔保到期后不再續(xù)保。
(2)截至 2015 年 6 月 30 日,太原金圓與公司(含子公司)資金往來余額
情況及還款計劃如下:
單位:萬元
債權(quán)人 2015 年 6 月 30 日余額 歸還時間
青?;ブ饒A水泥有限公司 6,401.91 2016 年 6 月 30 日前歸還
金華敬誠貿(mào)易有限公司 170.54 1350 萬元,余款于 2017 年
金華金圓助磨劑有限公司 64.15 6 月 30 日前歸還。
小計 6,636.60
四、簽訂的交易協(xié)議的主要內(nèi)容
經(jīng)公司第八屆董事會第十六次會議審議通過,2015 年 8 月 12 日互助金圓與蘭耀公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,情況如下:
(一)太原金圓簽訂的交易協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體:
甲方(轉(zhuǎn)讓方):青?;ブ饒A水泥有限公司
乙方(受讓方):蘭溪市蘭耀投資管理有限公司
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容:
甲方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件,向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的太原金圓 100%的股
權(quán)。
3、交易價格:
雙方以公司截至 2015 年 6 月 30 日的資產(chǎn)情況作為定價參考,經(jīng)雙方協(xié)商一
致,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的總額為 13,600.00 萬元人民幣。
4、支付方式及支付期限:
乙方應根據(jù)以下方式向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款:
第一期:協(xié)議生效后 5 日內(nèi),乙方支付 8,000.00 萬元;
第二期:股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日后一年內(nèi),乙方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
乙方未及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的,需按照逾期未支付款額的萬分之二/日支付罰息。
5、協(xié)議的生效條件及生效時間:
(1)公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,召開董事會審議
并批準本協(xié)議及本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓;
(2)甲方和乙方在本協(xié)議上簽字蓋章。
6、債權(quán)、債務、擔保安排:
(1)太原金圓應當按照還款計劃表及時向甲方下屬關(guān)聯(lián)方償還債務,如有
拖欠,需按照逾期未支付款額的萬分之二/日支付罰息,直至付清之日止。
(2)太原金圓與甲方下屬關(guān)聯(lián)方之間目前存在的擔保情況維持現(xiàn)狀不變,
現(xiàn)有擔保到期后不再續(xù)保。
7、過渡期安排:
基準日起至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之間的太原金圓損益,由乙方享有和承擔。
(二)朔州金圓擬簽訂的交易協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體:
甲方(轉(zhuǎn)讓方):青?;ブ饒A水泥有限公司
乙方(受讓方):蘭溪市蘭耀投資管理有限公司
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容:
甲方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件,向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的朔州金圓 100%的股
權(quán)。
3、交易價格:
雙方以公司截至 2015 年 6 月 30 日的資產(chǎn)情況作為定價參考,經(jīng)過雙方協(xié)商
一致,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的總額為 16,400.00 萬元。
4、支付方式及支付期限:
乙方應根據(jù)以下方式向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款:
第一期:本協(xié)議生效后 5 日內(nèi),乙方支付 9,000.00 萬元;
第二期:股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日后一年內(nèi),乙方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
乙方未及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的,需按照逾期未支付款額的萬分之二/日支
付罰息。
5、協(xié)議的生效條件及生效時間:
(1) 公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定,召開董事會審議并批準本協(xié)議及本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓;
(2) 甲方和乙方在本協(xié)議上簽字蓋章。
6、債權(quán)、債務、擔保安排:
(1)朔州金圓應當按照還款計劃表及時向甲方下屬關(guān)聯(lián)方償還債務,如有拖欠,需按照逾期未支付款額的萬分之二/日支付罰息,直至付清之日止。
(2)朔州金圓與甲方下屬關(guān)聯(lián)方之間目前存在的擔保情況維持現(xiàn)狀不變,現(xiàn)有擔保到期后不再續(xù)保。
7、過渡期安排:
基準日起至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之間的朔州金圓損益,由乙方享有和承擔。
五、本次出售股權(quán)的其他安排
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項,未涉及人員安置和土地租賃等情況。交易完成后未涉及關(guān)聯(lián)交易事項,未產(chǎn)生同業(yè)競爭。
本次股權(quán)出售事項未涉及募集資金項目,未涉及上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動事項。
六、出售資產(chǎn)對公司的影響
1、本次出售太原金圓、朔州金圓兩家子公司各 100%股權(quán),有利于公司集中資源進一步發(fā)展自身在青海地區(qū)的水泥業(yè)務,強化公司在青海地區(qū)優(yōu)勢,提升公司的綜合競爭力與盈利能力。
2、本次出售太原金圓與朔州金圓各 100%股權(quán),將減少該兩家子公司對公司全年利潤的影響,有利于提高公司盈利能力,有利于公司和全體股東利益。今后,公司將加大青海等地區(qū)子公司的發(fā)展力度,通過資源整合等措施,進一步全面提升公司核心競爭力與盈利能力。
七、獨立董事意見
根據(jù)《公司法》、《公司獨立董事工作制度》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,公司獨立董事對公司關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案發(fā)表如下獨立意見:公司全資子公司互助金圓本次出售太原金圓100%股權(quán)和朔州金圓100%股權(quán)將減少該兩家子公司對公司全年利潤的影響,有利于提高公司整體盈利能力,有利于公司集中資源發(fā)展具有優(yōu)勢的青海地區(qū),提升公司競爭力與盈利能力。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系根據(jù)天源資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告結(jié)果,以公司截至2015年6月30日的資產(chǎn)情況作為定價參考,經(jīng)雙方協(xié)商一致形成,不會損害公司及公司股東特別是中小股東利益。公司審議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。獨立董事同意公司出售太原金圓和朔州金圓 100%股權(quán)。
八、備查文件
1、董事會決議
2、獨立董事意見
3、審計報告
4、評估報告
特此公告。
金圓水泥股份有限公司董事會
2015 年 8 月 15 日
編輯:來飛翔
監(jiān)督:0571-85871667
投稿:news@ccement.com