四川金頂出售煙臺金泉水泥資產

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

重要內容提示：

●交易內容：以２００４年１０月３０日為基準日，根據四川萬年資產評估事務所對煙臺金泉水泥有限公司的評估，本公司以２，０５０萬元出讓持有的煙臺金泉水泥有限公司５１％股權。

●本交易不構成公司關聯交易。

●本交易預計公司將獲得約５００萬元收益。

一、交易概述

１、煙臺金泉水泥有限公司基本情況：

煙臺金泉水泥有限公司（以下簡稱金泉公司）系本公司與煙臺市第三水泥廠于１９９６年１１月共同出資組建，該公司注冊資本５５２７．２５萬元，金頂公司出資２８１８．９萬元，占５１％，煙臺市第三水泥廠股權２７０８．３５萬元，占４９％，金泉公司注冊地址：煙臺市福山區(qū)張格莊鄉(xiāng)，注冊號：３７０６００１８０２９２３？１，法定代表人：周興強，經營范圍為水泥及制品的生產、銷售。

２００４年１１月２５日，公司已與浙江萬能通信器材集團有限公司簽署了《股權轉讓協(xié)議ױ，公司以２０５０萬元出售所持金泉公司５１％股權，定價以經評估后的該項股權對應的資產凈值為依據并與股權受讓方最終協(xié)商確定。該項交易不構成公司的關聯交易。

２、決策程序：

本公司轉讓金泉公司５１％股權須經公司董事會審議通過后方可實施，本公司于２００４年１１月２４日召開第四屆第三次董事會議（通訊方式）審議通過了關于公司轉讓所持金泉公司股權的議案，會議以１１票同意，０票反對，０票棄權的表決結果同意以２，０５０萬元價格轉讓公司所持金泉公司５１％股權。

本公司獨立董事認為，本次轉讓有利于盤活公司資產、優(yōu)化資源配置，對公司損益和資產狀況無不良影響。出讓股權的決策程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，本次轉讓定價依據評估結果并作溢價，支付方式限定謹慎，交易行為符合市場規(guī)則，不存在損害公司及股東利益的情形，同意轉讓。

３、金泉公司另一股東煙臺市第三水泥廠已同意轉讓及放棄優(yōu)先購買權。上述交易無需經有關部門批準。

二、交易各方當事人情況介紹

股權受讓方情況介紹：

１、浙江萬能通信器材集團有限公司（以下簡稱萬能集團）系由自然人唐志能、鄭冬梅共同出資組建的有限責任公司，于２０００年４月３０日成立，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號３３０１８３２１０３９８４，稅務登記號３３０１８３６０９２５２９５３；住所在富陽市高橋工業(yè)開發(fā)區(qū)，法定代表人：唐志能；注冊資本５５００萬元，經營期１０年。

公司主要經營范圍：熱縮套管、交接箱、通信線路用金屬制品、電纜護套料、電纜絕緣材料、通信電纜制造、紙制品加工；建筑材料、裝飾材料、棉紗、紙、機電產品（除汽車）批發(fā)、零售；汽車貨運服務；其他無需報經審批的一切合法項目。

萬能集團最近三個會計年度財務狀況（經審計）如下：

截止２００１年１２月３１日，總資產２．１９億元，凈資產１．２６億元，２００１年度主營業(yè)務收入１２，３４５．８２萬元，凈利潤９１６．１７萬元；

截止２００２年１２月３１日，總資產２．３８億元；凈資產１．２２億元；２００２年度主營業(yè)務收入１５，７７９．１０萬元，凈利潤８４４．６９萬元；

截止２００３年１２月３１日，總資產２．５億元；凈資產１．２５億元；２００３年度主營業(yè)務收入２０，５６７．３６萬元，凈利潤１，００９．７８萬元。

２、萬能集團與本公司在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面無任何關聯關系。

公司未知萬能集團與公司前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的關系。

３、未知萬能集團在最近五年之內是否有受過行政處罰、刑事處罰以及涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

三、交易標的基本情況

１、本公司出售資產為所持金泉公司５１％股權，根據股權受讓方萬能集團所做陳述與表示，對受讓上述股權意思表示真實明確，且有足夠支付和履約能力。

２、截止２００４年１０月３１日（未經審計），金泉公司資產總額為１１６，５１０，８４１．０２元，負債總額９９，０４５，３７５．６５元，凈資產為１７，４６５，４６５．３７元。金泉公司已于１９９８年將其經營性資產出租，合同約定年度租金收入基數為２５８萬元，租賃期１０年

３、本次股權轉讓經四川萬年資產評估事務所評估，并出具川萬資評字（２００４）第６６號《煙臺金泉水泥有限公司股權轉讓項目評估報告》，評估報告主要內容如下：

評估基準日：２００４年１０月３１日

評估原則：遵循產權利益主體變動原則、資產持續(xù)經營的原則、替代原則和公開市場等操作性原則，嚴格遵守獨立、公正、客觀、科學的工作原則。

評估方法：首先重置成本法為主對金泉公司進行整體評估并確定其凈資產值，再用收益法確定凈資產值，取二者的平均數為評估值，在此基礎上確定金頂公司對金泉公司的股權價值。

評估結論：經評估，截止２００４年１０月３１日，煙臺金泉水泥有限公司總資產帳面值１１，６５１．０８萬元，調整后帳面值１１，８６０．３２萬元，評估價值１３，１５１．０２萬元，增值額１，２９０．７０萬元，增值率１０．８８％；負債帳面值９，９０４．５４萬元，調整后帳面值１０，１１３．７８萬元，評估價值１０，１１４．２０萬元；凈資產帳面值１，７４６．５４萬元，調整后帳面值１，７４６．５４萬元，評估價值３，０３６．８２萬元，增值額１，２９０．２８萬元，增值率７３．８８％（主要為無形資產中土地使用權的評估增值）。

評估報告提出日期：２００４年１１月２１日

評估機構及操作人員與被評資產各方當事人沒有利害關系。

本次評估結果有效期為一年，即自２００４年１０月３１日起至２００５年１０月３０日止。

四、交易合同的主要內容及定價情況

１、浙江萬能通信器材集團有限公司同意以２０５０萬元受讓公司所持金泉公司５１％股權，雙方確認，股權受讓方于協(xié)議簽署日十天內預付５０萬元股權轉讓款定金；本公司董事會通過轉讓事宜三十天內向公司支付轉讓款的５０％即１，０００萬元；其余款項在完成股權轉讓工商變更手續(xù)三十天內支付。

本協(xié)議經本公司董事會審議通過并經轉讓雙方單位蓋章、法定代表人或授權代表簽字生效。

２、定價情況。本次股權轉讓以評估價格為基礎，經雙方協(xié)商以２，０５０萬元成交。

本交易已經本公司第四屆董事會第三次會議審議通過。

公司董事會認為浙江萬能通信器材集團有限公司有能力支付該項股權轉讓款項，且付款方式限定謹慎合理，公司不存在轉讓款回收風險。

五、出售資產目的及對公司的影響

為盤活公司資產，優(yōu)化公司資源配置，公司向合適股權受讓方轉讓所持金泉公司股權，本次出售股權所獲得資金將用于補充公司流動資金。本次股權轉讓完成后，公司將不再持有金泉公司股權，本次股權轉讓預計將獲得約５００萬元收益。

六、備查文件目錄

１、經董事簽字的董事會決議；

２、經簽字確認的獨立董事意見；

３、股權轉讓協(xié)議；

４、資產評估報告書；

５、煙臺金泉水泥有限公司財務報表；

６、煙臺市第三水泥廠同意轉讓及放棄優(yōu)先購買權的函。

特此公告

四川金頂（集團）股份有限公司董事會

二ＯＯ四年十一月二十六日

四川金頂（集團）股份有限公司獨立董事

關于轉讓公司所持金泉水泥有限公司股權的獨立意見

根據中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》、《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》以及《公司章程》的有關規(guī)定，作為四川金頂（集團）股份有限公司獨立董事，對公司第四屆第三次董事會議審議的關于轉讓所持金泉水泥有限公司５１％股權的議案，發(fā)表意見如下：

我們認為，董事會審議關于轉讓所持金泉水泥有限公司股權的議案其表決程序符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，合法有效；

本次轉讓有利于優(yōu)化資源配置，盤活公司資產，對公司損益和資產狀況無不良影響。

本次轉讓定價是以依據轉讓雙方認可的資產評估機構對轉讓標的凈資產評估值作為參考，并且出售價格高出評估價值，支付方式限定謹慎，交易行為符合市場規(guī)則，不存在損害公司及股東利益的情形，同意轉讓。

獨立董事：

楊繼瑞

王 壘

楊柳勇

沈偉東

二ＯＯ四年十一月二十三日

煙臺金泉水泥有限公司股權轉讓項目

評 估 報 告?摘 要

川萬資評字（２００４）第６６號

以下內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。

一、委托方：四川金頂（集團）股份有限公司

二、資產占有方：煙臺金泉水泥有限公司

三、評估目的：確定委估資產公允價值，為擬轉讓其持有的對金泉公司投資股權提供價值參考。

四、評估范圍與對象：煙臺金泉水泥有限公司整體資產。因確定金頂公司對金泉公司的股權價值而將金泉公司的全部資產及相關負債納入本次評估范圍。申報的各類資產負債帳面價值為：資產總額１１，６５１．０８萬元，其中：流動資產２８０８．８９萬元、固定資產６，２８２．１６萬元、無形資產２，５２９．５４萬元；負債總額９９０４．５４萬元，其中：流動負債９９０３．５４萬元，長期負債１萬元；凈資產１７４６．５４萬元 。

五、評估基準日：二ＯＯ四年十月三十一日

六、評估原則：遵循獨立性、客觀性、科學性、專業(yè)性的工作原則，以及貢獻原則、替代原則、預期原則等經濟原則，客觀公正地進行評估。

七、評估方法：主要采用重置成本法

八、評估結論：

九、評估報告提出日期：２００４年１１月２１日

十、評估機構及操作人員與被評資產各方當事人沒有利害關系。

十一、本次評估結果有效期為一年，即自２００４年１０月３１日起至２００５年１０月３０日止。（中國水泥網 轉載請注明出處）