歷時三年!金隅冀東戰(zhàn)略重組圓滿收官

金隅資訊 · 2019-03-26 13:15 留言

  3月26日,金隅集團和冀東水泥分別發(fā)布資產(chǎn)重組實施完成的公告。至此,我國水泥行業(yè)通過市場化方式實現(xiàn)的最大規(guī)模的并購重組,歷時三年,終于畫上圓滿句號。

  順大勢,用成功回應質(zhì)疑

  金隅冀東戰(zhàn)略重組發(fā)生在2016年是歷史的選擇。彼時,剛剛經(jīng)歷了全行業(yè)虧損的金隅集團和冀東水泥都在謀求恢復元氣,而京津冀協(xié)同發(fā)展和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的政策春風,讓人們開始關注水泥這個完全競爭性行業(yè),并且將目光聚焦在京津冀這兩個水泥巨頭身上。作為彼此最熟悉的對手,多年的競爭,不僅無一獲益,還拖垮了整個區(qū)域,大量粉磨站的存在更進一步讓該區(qū)域水泥產(chǎn)業(yè)雪上加霜,華北連年淪為全國的“差等生”。

  艱難困苦,和合求變。在經(jīng)過了多輪接觸和充分醞釀后,2016年4月,唐山市主要領導邀請姜德義董事長舉行會談,雙方就若干重大原則達成共識,戰(zhàn)略重組拉開帷幕。

  消息一出,震動極大。大家在認為重組符合市場規(guī)律并將帶來行業(yè)回歸良性軌道等利好的同時,也對重組的命運心存質(zhì)疑。2016年4月13日的《中國證券報》就毫不留情地指出“此次合作過程也面臨挑戰(zhàn),如涉及北京、河北兩地的國資委及旗下上市公司,利益方較多、交易結(jié)構(gòu)復雜,交易時間較長等”。質(zhì)疑的聲音并非空穴來風,畢竟之前多家金融資本和產(chǎn)業(yè)資本大鱷都曾折戟沉沙。這次……能行嗎?

  精誠所至,金石為開。起初的談判是艱難的,幾多反復,幾多爭論。這個精誠,就是始終把握住“共贏”這條主線。2016年10月11日,金隅集團與冀東發(fā)展集團股權重組實施完畢;2018年7月30日,金隅集團與冀東水泥首批資產(chǎn)重組實施完畢;2019年3月25日,二批資產(chǎn)注入收官。

  金隅冀東戰(zhàn)略重組成功了!

  巧設計,用創(chuàng)新解開難題

  重組整合的根基在于共贏。通過多輪次溝通,金隅集團、唐山市國資委互相交換了各自的基本訴求和整合愿景,由此重組整合方案擬定方向為:金隅集團收購冀東集團并間接控股冀東水泥;冀東水泥未來作為金隅集團下屬的唯一水泥業(yè)務平臺運營,冀東水泥獨立法人地位、上市地位,注冊地址和商號均不發(fā)生變更,繼續(xù)貢獻于唐山地方經(jīng)濟發(fā)展。

  這就是本次重組的精髓,即“市場化方式”,市場化就是要“兩廂情愿”。

  為實現(xiàn)本次重組的多重目的,本次重組方案分為股權重組和資產(chǎn)重組兩部分。其中股權重組旨在由金隅集團取得冀東發(fā)展集團控制權;資產(chǎn)重組旨在解決水泥業(yè)務整合,以此解決金隅集團與冀東水泥存在的同業(yè)競爭問題。兩部分同時推進,互不構(gòu)成前提條件,以免造成兩部分執(zhí)行中不確定因素疊加影響,增加執(zhí)行風險。該方案的創(chuàng)新性,令資本市場刮目相看。

  好事多磨。資產(chǎn)重組方案報送中國證監(jiān)會后,歷經(jīng)兩輪反饋意見回復,但終因彼時監(jiān)管政策導向的變化無法向前推進。面對這種情況,項目組果斷應變,將原冀東水泥發(fā)行股份購買金隅水泥資產(chǎn)方案巧妙調(diào)整為雙方成立合資公司方案。2018年4月,新方案獲中國證監(jiān)會無條件審核通過,創(chuàng)造性地利用成立“合資公司”模式解決了同一控制下兩個上市公司之間的同業(yè)競爭問題,為金隅集團和冀東水泥兩個上市公司后續(xù)股權融資和持續(xù)健康發(fā)展奠定了堅實基礎。

  樹典范,用效率跑贏時間

  金隅冀東戰(zhàn)略重組是金隅集團迄今規(guī)模最大、最為復雜的一次重組。交易對價300多億元,涉及總資產(chǎn)1000多億元;涉及主體多,在交易層面,包括冀東集團、冀東水泥、冀東裝備、原金隅集團、金隅集團以及標的公司的隨售股東等,股權重組涉及多個業(yè)務板塊的200余家子公司,資產(chǎn)重組僅新方案涉及51家標的公司。51家標的公司中20多家涉及小股東,有的一家標的公司就涉及小股東達5家之多,溝通非常艱難,為工作的推進帶來極大困難。在股東層面,包括冀東水泥的主要股東海螺水泥、新天域資本以及金隅集團的機構(gòu)股東和境外H股股東等。

  重組橫跨滬、深、港三地交易所,涉及金隅集團、冀東水泥、冀東裝備和秦嶺水泥四家上市公司,需經(jīng)唐山市國資委、唐山市政府、河北省國資委、河北省政府、北京市國資委、國務院國資委、商務部、中國證監(jiān)會等多個機構(gòu)核準,審批環(huán)節(jié)多,整個重組取得各項核準批文30多份。同時,重組的合規(guī)性、專業(yè)性、嚴謹性、技術性要求高,共涉及境內(nèi)外中介機構(gòu)21家,其中財務顧問3家、律師5家、審計師3家、評估師2家、登記公司1家、公關公司1家、咨詢顧問1家、印刷商1家、法批媒體4家,中介機構(gòu)現(xiàn)場工作人員一度達到數(shù)百人。重組進程中,相關機構(gòu)出具審計報告、評估報告以及相關說明文件300余份;金隅集團和冀東水泥分別發(fā)布公告152個和355個。

  如此復雜的重組工作,推進速度之快,出乎各界預料:股權重組僅用168天就完成了全部審批事項;資產(chǎn)重組以調(diào)整方案獲得中國證監(jiān)會核準為起點,到全部51家標的公司完成工商變更,用時不足10個月。這得益于京冀兩地黨委、政府的高度認同和大力支持,得益于企業(yè)高層的大視野、大格局、大胸懷、大智慧,得益于項目團隊敢打敢拼、善打硬仗的專業(yè)素養(yǎng)和干事精神,得益于相關企業(yè)顧全大局、強力執(zhí)行的管理水平。

  交答卷,用效果驗證決策

  金隅冀東戰(zhàn)略重組是順應京津冀協(xié)同發(fā)展國家戰(zhàn)略,在產(chǎn)能過剩行業(yè)推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要探索。本次重組自啟動以來,受到公司股東、廣大員工及社會各界的高度關注。中央領導用短短六個字“方向十分準確”對此次重組給予充分肯定!證券監(jiān)管機構(gòu)從技術角度,將金隅冀東戰(zhàn)略重組作為上市公司重組的典型案例。中國政法大學和南開大學則將本次重組納入教學案例,進一步深挖重組背后的學理內(nèi)涵。新華社、中央電視臺、水泥行業(yè)媒體從多個角度對本次重組進行了深入的報道和解讀,并給予高度評價。各大證券公司紛紛發(fā)布研究報告,看好重組后冀東水泥和金隅集團的未來發(fā)展空間和盈利能力。

  重組完成后,金隅冀東的熟料產(chǎn)能超過1.1億噸,水泥產(chǎn)能達到1.7億噸,產(chǎn)能位居全國第三、世界第五位,有效提高了區(qū)域產(chǎn)能集中度,從而使區(qū)域市場秩序得到根本改善,低價惡性競爭局面得到明顯遏制,企業(yè)盈利能力大幅提高。2016年,金隅集團營業(yè)收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤分別增長16.7%和33.2%;同年,冀東水泥實現(xiàn)主營收入123億元,歸屬于上市公司股東的凈利潤5200余萬元,一改2015年虧損17.15億元的局面;冀東裝備實現(xiàn)扭虧為盈,消除了退市風險。

  2017年是金隅冀東股權重組后的首個完整運營年度,重組成果得以消化吸收和鞏固擴大,京津冀地區(qū)由過去“差等生”變?yōu)椤皟?yōu)等生”,金隅集團水泥板塊在水泥及熟料銷量下降11%的情況下,營業(yè)收入同比增長約18%,凈利潤增幅超過68%;冀東水泥主營收入增長24%,歸屬于上市公司股東的凈利潤增長近109%。

  2018年,金隅冀東重組紅利進一步釋放。冀東水泥營業(yè)收入達到308億元,同比增長23%;利潤總額34.16億元,同比增長141%。同期金隅集團水泥板塊主要經(jīng)濟指標也實現(xiàn)了大幅增長。

  本次重組還帶來顯著而廣泛的社會效益。首先是將“非首都功能疏解”落到實處。重組后的金隅冀東水泥響應國家優(yōu)化調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局的政策導向,主動淘汰落后產(chǎn)能,在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革中發(fā)揮國有大型企業(yè)的示范作用。其次是環(huán)保理念和技術的推廣應用。重組冀東后,金隅先進的環(huán)保及固廢處理技術得以在冀東生產(chǎn)線上進行復制,截至2018年底,金隅冀東共22家企業(yè)開展了水泥窯協(xié)同處置業(yè)務,年處理能力130萬噸以上。
  金隅冀東戰(zhàn)略重組的完美收官是“干事文化”的縮影,三年的歷程雖告一段落,但金石精神將永存。這是一種基于理想的堅持、一種基于感情的尊重、一種基于使命的無私和一種基于責任的奉獻。站在新時代、新坐標、新起點的金隅集團已揚帆啟航,長風破浪,行穩(wěn)致遠,相信明天會更好!

  足跡:項目重要節(jié)點

  2016

  4月5日,原金隅集團與唐山市國資委簽訂《合作框架協(xié)議》;

  4月6日,金隅股份(A股)、冀東水泥和冀東裝備同時停牌;

  4月15日,金隅股份、唐山市國資委、冀東集團簽訂《重組框架協(xié)議》,標志著本次戰(zhàn)略重組正式實施。當日,金隅股份向冀東集團支付30億元定金,審計、評估、法律盡職調(diào)查進場工作;

  4月18日,金隅股份(A股)和冀東裝備復牌;冀東水泥因涉及重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌;

  5月31日,金隅股份與唐山市國資委、冀東集團及相關交易各方簽署了股權重組協(xié)議,并舉行了隆重的簽約儀式;

2016年5月31日

金隅重組冀東簽約儀式在唐山市舉行

  6月29日,金隅股份、冀東水泥及相關交易各方簽署了資產(chǎn)重組協(xié)議,資產(chǎn)重組取得重大階段性成果;

  7月2日,唐山市政府批準本次戰(zhàn)略重組;

  7月8日,河北省國資委批準資產(chǎn)重組;

  7月11日,北京市國資委批準股權重組;同日,商務部反壟斷局正式受理本次戰(zhàn)略重組涉及經(jīng)營者集中的反壟斷申請;

  7月12日,北京市國資委、唐山市國資委核準資產(chǎn)重組項下有關資產(chǎn)評估結(jié)果;同日,深交所審核通過重組方案;

  7月13日,金隅股份、冀東水泥、唐山市國資委等相關交易方在深交所舉行媒體說明會;

  7月14日,冀東水泥復牌;

  7月15日,冀東水泥股東大會批準資產(chǎn)重組;

  7月18日,國務院國資委批準冀東集團減持冀東水泥、冀東裝備至30%以下;

  7月25日,河北省政府批準本次戰(zhàn)略重組;

  7月26日,香港聯(lián)交所出具對本次戰(zhàn)略重組事宜通函的無異議函;同日,冀東水泥減持完成;

  8月3日,香港聯(lián)交所出具關于本次戰(zhàn)略重組涉及分拆上市和股份配售豁免的批準函;同日,中國證監(jiān)會受理資產(chǎn)重組申請;

  8月10日,北京市國資委批準資產(chǎn)重組;

  8月15日,金隅股份股東大會批準本次戰(zhàn)略重組;

  8月26日,中國證監(jiān)會出具資產(chǎn)重組第一輪反饋意見;

  9月2日,冀東裝備減持完成;

  9月8日,國務院國資委批準本次戰(zhàn)略重組;

  9月19日,商務部反壟斷局出具對本次重組的批復。至此,股權重組外部審批全部完成;

  9月26日,完成中國證監(jiān)會就資產(chǎn)重組的第一輪意見反饋;

2016年9月29日

金隅冀東戰(zhàn)略重組干部大會隆重召開

  10月11日,冀東集團完成工商注冊變更,股權重組實施完畢;

  11月8日,中國證監(jiān)會出具資產(chǎn)重組第二輪反饋意見;

  12月13日,冀東水泥向中國證監(jiān)會申請中止此次資產(chǎn)重組;

  12月22日,中國證監(jiān)會同意資產(chǎn)重組中止申請。

  2017

  11月20日,資產(chǎn)重組方案調(diào)整事宜獲金隅集團(股份)黨委常委會審議通過;當天,召開項目新方案啟動會;

  11月21日,冀東水泥停牌;

  12月28日,資產(chǎn)重組預案分獲金隅股份和冀東水泥董事會審議通過,并對外公告。

2017年12月28日

金隅冀東水泥召開第八屆董事會第三次會議

  2018

  1月5日,深交所出具重組問詢函;

  1月11日,完成深交所問詢函回復;

  1月12日,金隅股份、冀東水泥、相關中介機構(gòu)在深交所舉行媒體說明會;

  1月15日,冀東水泥復牌;

  2月7日,金隅集團(原金隅股份)、冀東水泥分別召開董事會,審議通過資產(chǎn)重組方案,并對外公告;

  2月26日,北京市國資委核準資產(chǎn)重組項下有關資產(chǎn)評估結(jié)果;

  2月28日,冀東水泥股東大會審議通過資產(chǎn)重組方案;

  3月28日,金隅集團收到香港聯(lián)交所批準函,同意本次重組;

  3月29日,金隅集團股東大會審議通過資產(chǎn)重組方案;

  3月30日,中國證監(jiān)會受理冀東水泥提交的重大資產(chǎn)重組申請材料;

  4月4日,中國證監(jiān)會對資產(chǎn)重組出具反饋意見;

  4月19日,完成對中國證監(jiān)會反饋意見的回復;

  4月27日,資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會并購重組委員會審核無條件通過;

  5月10日,資產(chǎn)重組獲得國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局批準;

  5月31日,資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會核準;

  6月1日,合資公司完成設立登記;

  7月30日,資產(chǎn)重組(首批資產(chǎn)注入)實施完畢;

  8月25日,二批資產(chǎn)重組召開啟動會;

2018年11月14日

唐山冀東水泥股份有限公司召開第二次黨代會

  12月27日,二批資產(chǎn)重組所涉相關資產(chǎn)評估結(jié)果獲北京市國資委核準。

  2019

  1月9日,金隅集團、冀東水泥分別召開董事會,審議通過二批資產(chǎn)重組方案,并對外公告;

編輯:余婷

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