復(fù)盤的中國山水誰主沉浮?

中華工商網(wǎng) · 2019-01-08 14:44 留言

  就在中國山水集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中國山水”)歷經(jīng)三年半停盤后迎來復(fù)盤之際,作為中國山水的第一大股東,河南天瑞(國際)控股(以下簡稱“天瑞集團(tuán)”)日前向開曼群島大法院提起清盤申請,將于2019年1月14日至16日進(jìn)行聆訊。

  一時成迷,復(fù)盤后的中國山水究竟誰主沉浮?

  關(guān)于中國山水現(xiàn)任董事會的最新消息披露,要回溯到2018年上半年。5月23日,中國山水召開股東會,產(chǎn)生新一屆上市公司董事會,中國建材、亞洲水泥主導(dǎo)大局。7月26日,旗下境外全資子公司先鋒水泥作出決定,免去張斌、張才奎、陳學(xué)師的董事職務(wù),委任常張利、吳綾玲、王明波為新一屆山東山水水泥集團(tuán)有限公司(以下簡稱“山東山水”)的董事。

  然而,這份看似簡單的董事更迭公告實則內(nèi)容豐富。

  2015年年底,河南天瑞成為第一大股東進(jìn)入中國山水,此后,作為上市公司的中國山水與旗下唯一境內(nèi)實體企業(yè)山東山水,在大部分時間里處在一種“兩張皮”的運(yùn)轉(zhuǎn)狀態(tài)。

  一方面,2015年12月3日,天瑞主導(dǎo)重新改組董事會,先鋒水泥發(fā)布決定,免去張才奎、張斌、陳學(xué)師3人的山東山水董事,委任宓敬田、李和平等為新一屆山東山水董事。對于該股東決定,張氏父子一方堅決反對。2016年1月30日,河南天瑞聯(lián)合宓敬田等“維權(quán)派”,強(qiáng)行接管山東山水。圍繞到底誰才是合法的山東山水董事會,雙方在國內(nèi)提起訴訟,你來我往,難分難解。

  另一方面,2017年初,河南天瑞與“維權(quán)派”關(guān)系破裂,上市公司發(fā)布公告稱,宓敬田等人被免去一切職務(wù),解除一切雇傭關(guān)系。然而,此后先鋒水泥接連委任的幾任山東山水新董事,都未能踏入山東山水一步,實際掌控山東山水的依然是宓敬田等人。

  直到2018年中國山水產(chǎn)生新一屆董事會,中國建材、亞洲水泥主導(dǎo)大局之后,回到本文開頭,作為山東山水唯一的股東,先鋒水泥7月26日發(fā)布股東決定,算是對過往的一種關(guān)系的理清,只承認(rèn)張斌、張才奎、陳學(xué)師作為上一屆的董事職務(wù)。盡管,事實上,近三年半中,張才奎等3人一直沒能在山東山水實際履職。

  關(guān)于新一屆董事會為何只承認(rèn)張才奎等為上一屆董事的做法,有律師向記者分析,按照山東山水的公司章程規(guī)定,董事會張斌、張才奎、陳學(xué)師3名董事的合法任期為三年,即2015年10月至至2018年10月,“在董事任期屆滿前,除非發(fā)生《公司法》第146條規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形,股東不得解除其職務(wù),亦不得通過修訂本章程對在任期內(nèi)的董事進(jìn)行更換”。并且,因山東山水的唯一股東是先鋒水泥,也就是山東山水為外商獨資企業(yè),因而該公司章程及董事任命等,必須要經(jīng)過商務(wù)局審批。也就是說,從法理上講,近三年半內(nèi),雖然先鋒水泥多次任命山東山水董事,但均存在法律爭議。

  那么,這一次,復(fù)盤后的中國山水能否走出泥潭,“兩張皮”的頑疾能否徹底解決?這些年來來往往的控制權(quán)之爭是否徹底平息?

  就此,記者采訪山東山水的新董事常張利,他回應(yīng)稱,正如他們的公告所言,新董事會已經(jīng)完全接管了山東山水。2018年10月7日,中國山水發(fā)布公告稱:“新董事會自成立以來已積極采取措施以規(guī)范集團(tuán)的業(yè)務(wù)活動……終止了山東山水總部被非法占領(lǐng)的現(xiàn)象,并于2018年7月接管了山東山水及其附屬公司的所有業(yè)務(wù)”。

  關(guān)于長久以來的控制權(quán)之爭,常張利回應(yīng)稱,新董事會的總體思路是,一切以穩(wěn)定公司發(fā)展為重,把公司的經(jīng)營和治理走上正軌,在依法依規(guī)的框架下,任何對山水有價值的人,任何愿意為了山水的未來做事情的,他們都會提供做事的機(jī)會。不過,新的董事會對宓敬田并沒有新的任命。

  常張利證實,目前的山東山水由常務(wù)副總王明波主持工作。

  就山東山水目前的經(jīng)營狀況,王明波回應(yīng)記者稱,2018年以來,企業(yè)的經(jīng)營已經(jīng)一切回歸正常,盈利狀況也不錯。目前的管理層是由上市公司任命,財務(wù)由王明波主管。關(guān)于過去的管理人員,本著對企業(yè)發(fā)展有利的角度,下一步將進(jìn)一步規(guī)范。

  控制權(quán)之爭是否落幕,記者求證于山東山水前任董事陳學(xué)師,他回應(yīng)記者稱,山東山水經(jīng)歷的這場動蕩,本不該發(fā)生,更不該發(fā)生了那么多匪夷所思的事件?!巴炊ㄋ纪矗覀€人認(rèn)為,從根本上解決好山水問題,從長遠(yuǎn)角度保證企業(yè)健康發(fā)展,必須堅持法治思維,必須堅持依法辦事,必須堅持依法治企。我們相信,新一屆董事會一定有智慧、有能力,依法處理好遺留問題,將山水帶入一個新的發(fā)展境界?!?/p>

  山東山水不是一家小公司,原躋身國家重點支持的12戶全國性大型水泥企業(yè)之列,一度水泥生產(chǎn)能力由3500萬噸增至1.1億噸,成為長江以北最大的水泥集團(tuán)。近些年,山東山水的控制權(quán)之爭難有結(jié)論,堪稱長在企業(yè)身上的一劑“毒瘤”,使一家本來蒸蒸日上的民營企業(yè)身陷囹圄不得動彈。

  這一次,但愿企業(yè)能刮骨療毒,獲得重生。


編輯:俞垚伊

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