隧道股份關(guān)于“隧道轉(zhuǎn)債”開始轉(zhuǎn)股的公告

證券代碼：600820 股票簡稱：隧道股份 編號：臨2014-008

債券代碼：122032 債券簡稱：09隧道債

轉(zhuǎn)債代碼：110024 轉(zhuǎn)債簡稱：隧道轉(zhuǎn)債

上海隧道工程股份有限公司

關(guān)于“隧道轉(zhuǎn)債”開始轉(zhuǎn)股的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

轉(zhuǎn)債代碼：110024

轉(zhuǎn)債簡稱：隧道轉(zhuǎn)債

可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股代碼：190024

可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股簡稱：隧道轉(zhuǎn)股

轉(zhuǎn)股價格：9.71元/股

轉(zhuǎn)股期起止日期：2014年3月14日至2019年9月13日

一、可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市概況

（一）可轉(zhuǎn)債發(fā)行情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)許可[2013]957號文核準，公司于2013年9月13日公開發(fā)行了2,600萬張可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”），每張面值100元，發(fā)行總額為260,000萬元。發(fā)行方式采用向公司原A股股東全額優(yōu)先配售，優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者配售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，認購金額不足26億元部分，由主承銷商包銷。

（二）可轉(zhuǎn)債上市情況

經(jīng)上海證券交易所自律監(jiān)管決定書[2013]11號文同意，公司本次發(fā)行的260,000萬元可轉(zhuǎn)債于2013年9月30日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“隧道轉(zhuǎn)債”，債券代碼“110024”。

（三）可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股概況

根據(jù)有關(guān)規(guī)定和公司《上海隧道工程股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）的約定，公司本次發(fā)行的“隧道轉(zhuǎn)債”自2014年3月14日起可轉(zhuǎn)換為本公司股份。

二、隧道轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的相關(guān)條款

（一）發(fā)行規(guī)模：人民幣260,000萬元。

（二）票面金額：每張面值人民幣100元，共2,600萬張，即260萬手。

（三）票面利率：第一年0.6%，第二年0.9%，第三年1.2%，第四年2.0%，第五年2.0%，第六年2.0%。

（四）債券期限：自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起6年，即自2013年9月13日至2019年9月13日。

（五）轉(zhuǎn)股期起止日期：2014年3月14日至2019年9月13日。

（六）轉(zhuǎn)股價格：初始轉(zhuǎn)股價格為9.71元/股。

三、轉(zhuǎn)股申報的有關(guān)事項

（一）轉(zhuǎn)股代碼和簡稱

可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股代碼：190024

可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股簡稱：隧道轉(zhuǎn)股

（二）轉(zhuǎn)股申報程序

1、轉(zhuǎn)股申報應(yīng)按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以報盤方式進行。

2、持有人可以將自己賬戶內(nèi)的隧道轉(zhuǎn)債全部或部分申請轉(zhuǎn)為本公司股票。

3、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股申報單位為手，一手為1000元面額，轉(zhuǎn)換成股份的最小單位為一股；同一交易日內(nèi)多次申報轉(zhuǎn)股的，將合并計算轉(zhuǎn)股數(shù)量。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換1股的可轉(zhuǎn)債部分，本公司將于轉(zhuǎn)股申報日的次一個交易日通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司以現(xiàn)金兌付。

4、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股申報方向為賣出，價格為100元，轉(zhuǎn)股申報一經(jīng)確認不能撤單。

5、可轉(zhuǎn)債買賣申報優(yōu)先于轉(zhuǎn)股申報。對于超出當(dāng)日清算后可轉(zhuǎn)債余額的申報，按實際可轉(zhuǎn)債數(shù)量（即當(dāng)日余額）計算轉(zhuǎn)換股份。

（三）轉(zhuǎn)股申報時間

持有人可在轉(zhuǎn)股期內(nèi)（即2014年3月14日至2019年9月13日）上海證券交易所交易日的正常交易時間申報轉(zhuǎn)股，但下述時間除外：

1、隧道轉(zhuǎn)債停止交易前的可轉(zhuǎn)債停牌時間；

2、本公司股票停牌時間；

3、按有關(guān)規(guī)定，本公司申請停止轉(zhuǎn)股的期間。

（四）轉(zhuǎn)債的凍結(jié)及注銷

中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司對轉(zhuǎn)股申請確認有效后，將記減（凍結(jié)并注銷）可轉(zhuǎn)債持有人的轉(zhuǎn)債余額，同時記增可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的股份數(shù)額，完成變更登記。

（五）可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股新增股份的上市交易和所享有的權(quán)益

當(dāng)日買進的可轉(zhuǎn)債當(dāng)日可申請轉(zhuǎn)股。可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股新增股份，可于轉(zhuǎn)股申報后次一個交易日上市流通?？赊D(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股新增股份享有與原股份同等的權(quán)益。

（六）轉(zhuǎn)股過程中的有關(guān)稅費

可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股過程中如發(fā)生有關(guān)稅費，由納稅義務(wù)人自行負擔(dān)。

（七）轉(zhuǎn)換年度利息的歸屬

隧道轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日，即2013年9月13日。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換成股份的可轉(zhuǎn)債不享受當(dāng)期及以后計息年度利息。

四、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整

（一）初始轉(zhuǎn)股價格和最新轉(zhuǎn)股價格

隧道轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格為9.71元/股。截至本公告刊登日，隧道轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格未發(fā)生調(diào)整。

（二）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計算公式

在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本），將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1＝P/（1＋N）

增發(fā)新股或配股：P1＝（P＋AK）/（1＋K）

兩項同時進行：P1＝（P＋AK）/（1＋N＋K）

派送現(xiàn)金股利：P1＝P－D

上述三項同時進行：P1＝（P－D＋AK）/（1＋N＋K）

其中：P為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，N為送股或轉(zhuǎn)增股本率，K為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將相應(yīng)進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂，調(diào)整轉(zhuǎn)股價格的確定應(yīng)經(jīng)債券持有人會議通過方可生效。

（三）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

1、修正權(quán)限和修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)20個交易日中有10個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的90%時，公司董事會有權(quán)自該事實發(fā)生之日起20個交易日內(nèi)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價，同時修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)和股票面值。

若在前述“連續(xù)20個交易日”內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

2、修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間等。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

五、可轉(zhuǎn)債贖回條款

（一）到期贖回

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將按本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面面值的108%（含最后一期利息）贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

（二）有條件贖回

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票任意連續(xù)30個交易日中至少有20個交易日的收盤價不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%），公司有權(quán)按照債券面值的103%（含當(dāng)期計息年度利息）的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)6

債。任一計息年度公司在贖回條件首次滿足后可以進行贖回，首次不實施贖回的，該計息年度不應(yīng)再行使贖回權(quán)。

若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

此外，當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額少于3,000萬元（含3,000萬元）時，公司董事會有權(quán)按可轉(zhuǎn)債面值的103%（含當(dāng)期計息年度利息）的價格贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

六、可轉(zhuǎn)債回售條款

（一）有條件回售

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，如果公司股票收盤價連續(xù)30個交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按面值的103%（含當(dāng)期計息年度利息）回售給公司。

若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)30個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

（二）附加回售

在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，如果本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債所募集資金的使用與公司在《募集說明書》中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或者被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債持有人有權(quán)按可轉(zhuǎn)債面值的103%（含當(dāng)期利息）7

的價格向公司回售其持有的部分或全部可轉(zhuǎn)債。可轉(zhuǎn)債持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進行回售，本次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。

七、其他

投資者如需要了解隧道轉(zhuǎn)債的相關(guān)條款，請查閱2013年9月11日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上的《上海隧道工程股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要》，或于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）查閱隧道轉(zhuǎn)債《募集說明書》全文及摘要。

咨詢部門：上海隧道工程股份有限公司董事會秘書室

咨詢電話：021-65419590

傳 真：021-65419227

特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司董事會

2014年3月8日