上峰水泥：關(guān)于公司及相關(guān)方承諾履行情況的公告

證券代碼：000672 證券簡稱：上峰水泥 公告編號：2014-06

甘肅上峰水泥股份有限公司

關(guān)于公司及相關(guān)方承諾履行情況的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱“監(jiān)管指引”）及中國證券監(jiān)督管理委員會甘肅監(jiān)管局《關(guān)于做好上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行工作的通知》的要求，甘肅上峰水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）對監(jiān)管指引所述的相關(guān)承諾履行情況進行了自查，現(xiàn)對公司及相關(guān)方尚未履行完畢的承諾情況專項披露如下：

一、公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)承諾

經(jīng)中國證監(jiān)會許可[2013]74號文核準，公司于2013年4月實施了重大資產(chǎn)重組，該次重組為公司向浙江上峰控股集團有限公司（以下簡稱“上峰控股”）、銅陵有色金屬集團控股有限公司（以下簡稱“銅陵有色”）、浙江富潤股份有限公司（以下簡稱“浙江富潤”）、南方水泥有限公司（以下簡稱“南方水泥”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)，本次重組完成后上峰控股成為公司控股股東、俞鋒成為公司實際控制人，南方水泥、銅陵有色、浙江富潤分別成為重組后第二、三、四大股東，本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)承諾如下：。

1、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

1.1承諾人：上峰控股及公司實際控制人俞鋒

承諾內(nèi)容：避免和消除未來上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方與上市公司形成同業(yè)競爭。

承諾時間：2012年9月

承諾期限：長期

履行情況：正在履行，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾。

1.2、承諾人：浙江富潤

承諾內(nèi)容：所參股的杭州航民上峰水泥有限公司與上市公司有利益沖突時，首先考慮上市公司及子公司的利益；如上市公司認為必要，可按公允價值優(yōu)先收購持有的杭州航民上峰水泥有限公司股權(quán)。

承諾時間：2012年9月

承諾期限：長期

履行情況：正在履行，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾，未出現(xiàn)杭州航民上峰水泥有限公司與上市公司有利益沖突的情況。

2、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾

承諾人：上峰控股及公司實際控制人俞鋒

承諾內(nèi)容：減少和規(guī)范俞鋒、上峰控股及下屬公司與上市公司將來可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，確保上市公司中小股東利益不受損害的承諾。

承諾時間：2012年9月

承諾期限：長期

履行情況：正在履行，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾。

3、保證上市公司獨立性的承諾

承諾人：上峰控股及公司實際控制人俞鋒

承諾內(nèi)容：保證上市公司與上峰控股及俞鋒控制的其他企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)和業(yè)務等方面保持獨立。

承諾時間：2012年9月

承諾期限：長期

履行情況：正在履行，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾。

4、遵守上市公司治理規(guī)定的承諾

承諾人：上峰控股

承諾內(nèi)容：上市公司將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)、上市公司的公司章程、“三會”議事規(guī)則及相關(guān)的規(guī)章制度進行規(guī)范運作，杜絕上市公司的治理結(jié)構(gòu)和前述文件規(guī)定相違背的情況發(fā)生。

承諾時間：2012年9月

承諾期限：長期

履行情況：正在履行，承諾人遵守了上述承諾，上市公司運作規(guī)范，確立了

規(guī)范的規(guī)章制度，各項規(guī)章制度得到有效執(zhí)行。

5、上市股份鎖定的承諾

承諾人：上峰控股、銅陵有色、浙江富潤、南方水泥

承諾內(nèi)容：因本次交易新增的股份自發(fā)行上市之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

承諾時間：2012年9月

承諾期限：自2013年4月26日本次重組新增股份上市之日起三十六個月。

履行情況：正在履行，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾。

6、關(guān)于礦業(yè)權(quán)業(yè)績補償?shù)某兄Z

承諾人：上峰控股、銅陵有色、浙江富潤、南方水泥

承諾內(nèi)容：重組注入上市公司的石灰石礦業(yè)權(quán)在2013年度、2014年度、2015年度經(jīng)審計后對應實際實現(xiàn)的凈利潤達到《資產(chǎn)評估報告書》注入礦權(quán)評估預測的對應年度凈利潤。

承諾時間：2012年9月

承諾期限：2013年度至2015年度

履行情況：該項承諾正在履行中，將在每年度年報公布后10日內(nèi)披露石灰石礦業(yè)權(quán)的凈利潤完成情況及該項承諾履行情況。

7、關(guān)于依法取得土地、房產(chǎn)權(quán)屬證書的承諾

承諾人：上峰控股、銅陵有色、浙江富潤、南方水泥

承諾內(nèi)容：針對重組注入資產(chǎn)中部分土地、房產(chǎn)權(quán)證未取得問題，交易對方將確保該等土地、房產(chǎn)取得規(guī)范、有效的權(quán)屬證書之前，能按照現(xiàn)狀使用該土地、房產(chǎn)，因該等房產(chǎn)瑕疵而遭受任何損失，交易對方將給予足額補償；如果在本次重組完成后3年內(nèi)仍不能完善前述土地、房產(chǎn)瑕疵問題，交易對方將按各自在上峰建材或銅陵上峰的比例就該等土地、房產(chǎn)支付對價的等值現(xiàn)金向上市公司回購該等土地和房產(chǎn)。

承諾時間：2012年9月

承諾期限：2013年04月26日-2016年04月25日

履行情況：該項承諾正在履行中，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾。

8、關(guān)于“上峰”商標的承諾

承諾人：上峰控股

承諾內(nèi)容：本次重大資產(chǎn)重組完成后，上峰控股將持有的使用在19類水泥商品上的 “上峰”商標無償轉(zhuǎn)讓給上市公司，以保證上述商標權(quán)納入上市公司的無形資產(chǎn)范圍，上市公司合法擁有和使用上述商標。

承諾時間：2012年9月

承諾期限：長期

履行情況：上峰控股已按承諾與上市公司簽訂無償轉(zhuǎn)讓協(xié)議將“上峰”商標無償轉(zhuǎn)讓給上市公司，轉(zhuǎn)讓備案申請已提交國家工商行政管理總局商標局，并已于2013年9月收到《轉(zhuǎn)讓申請受理通知書》，目前轉(zhuǎn)讓備案手續(xù)正在辦理中，截至公告之日，承諾人遵守了上述承諾。

9、關(guān)于避免上市公司潛在損失的承諾

承諾人：上峰控股、浙江金昌投資管理有限公司（以下簡稱“金昌投資”）

承諾內(nèi)容：本次重大資產(chǎn)重組上市公司原有資產(chǎn)已全部剝離，若上市公司原職工及已剝離的白銀銅城集團大酒店有限責任公司、白銀銅城集團商業(yè)管理有限責任公司職工因勞動合同關(guān)系及社保等向上市公司提出的任何索賠和請求，無論該索賠和請求依據(jù)的事實發(fā)生于本次重組實施之前抑或?qū)嵤┲?，白銀坤陽置業(yè)有限公司未按重大資產(chǎn)重組協(xié)議履行義務并承擔責任的，在依法依規(guī)、合情合理的前提下，由金昌投資出面予以清償和解決，一旦上市公司實際承擔了任何責任或損失，則有權(quán)向金昌投資全額追償。為進一步保障公司利益，本次重組完成后公司的控股股東上峰控股承諾，若金昌投資不履行或不能履行其作出的上述承諾，導致上市公司實際承擔了任何責任或損失，上峰控股將出面予以清償和解決，確保重組后的上市公司不因此遭受到任何損失。

承諾時間：2013年4月

承諾期限：長期

履行情況：本承諾涉及人員的相關(guān)社保等已全部轉(zhuǎn)移至剝離資產(chǎn)重組后新設的社保賬戶，重組實施時已解決。承諾已履行，承諾人遵守了上述承諾。

二、現(xiàn)金分紅承諾

承諾人：公司

承諾內(nèi)容：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式

分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

承諾時間：承諾時間：2012年8月

承諾期限：長期

履行情況：上市公司母公司財務報表尚存在未彌補虧損。但公司重大資產(chǎn)重組后盈利能力增強，虧損彌補后公司將具備現(xiàn)金分紅的能力和條件，相關(guān)分紅政策已納入《公司章程》的規(guī)定，公司將按相關(guān)規(guī)定履行承諾。

截止本公告披露日，公司及控股股東、實際控制人、股東等相關(guān)方不存在超期未履行的承諾和不符合監(jiān)管指引要求的承諾事項。

特此公告

甘肅上峰水泥股份有限公司董事會

二〇一四年二月十二日

附件：上峰水泥：關(guān)于公司及相關(guān)方承諾履行情況的公告