云南博聞科技關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的公告

證券代碼：600883 證券簡稱：博聞科技 公告編號：臨2013-017

云南博聞科技實業(yè)股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 交易簡要內(nèi)容：云南博聞科技實業(yè)股份有限公司擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，將所持有參股公司聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術(shù)（北京）有限公司33.75%（出資額為1350萬元）的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給林云先生，交易金額為1820萬元。

● 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

● 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

● 本次交易不存在重大法律障礙

● 本次交易已經(jīng)云南博聞科技實業(yè)股份有限公司第八屆董事會第十次會議審議通過。本次交易已根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第9.6條規(guī)定取得豁免，無需提交公司股東大會審批。

一、交易概述

（一）云南博聞科技實業(yè)股份有限公司（以下簡稱：公司）持有參股公司聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術(shù)（北京）有限公司（以下簡稱：聯(lián)合信源）1350萬元股權(quán)，出資比例33.75%。公司擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將該項股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給林云先生，交易金額為1820萬元。

（二）2013年12月12日，公司第八屆董事會第十次會議審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)事項的議案》，表決情況：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。本次交易已根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第9.6條規(guī)定取得豁免，無需提交公司股東大會審批。

二、交易對方情況介紹

（一）交易對方情況介紹

本次交易對方系境內(nèi)自然人林云。林云先生，1969年11月出生，身份證號碼：53280119691126****，中國人民大學高級工商管理碩士，住址：云南省昆明市西山區(qū)迎海路12號陽光海岸棕櫚灘73幢?，F(xiàn)投資百萬寶寶公益平臺（0－6歲家庭養(yǎng)育輔助），任董事長；現(xiàn)投資合作湄公河安保、保險項目，任總經(jīng)理。

（二）本次交易對方林云先生與本公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面的其它關(guān)系。

三、交易標的基本情況

（一）交易標的

1、公司將所持有參股公司聯(lián)合信源33.75%（出資額為1350萬元）的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給林云先生。

交易標的公司基本信息如下：

公司名稱：聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術(shù)（北京）有限公司

住所：北京市海淀區(qū)上地東路1號盈創(chuàng)動力A座601室

法定代表人：隋雪青 注冊資本：4000萬元

實收資本：4000萬元

公司類型：其他有限責任公司

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無；一般經(jīng)營項目：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務、數(shù)字音視頻技術(shù)培訓；銷售電子產(chǎn)品。（知識產(chǎn)權(quán)出資1000萬元。）

成立日期：2003年12月5日

股東情況：云南博聞科技實業(yè)股份有限公司以貨幣出資，出資額為人民幣1350萬元，出資比例為33.75%；北京中科算源資產(chǎn)管理有限公司以非專利技術(shù)出資，出資額為人民幣1000萬元，出資比例為25%；鑫諾衛(wèi)星通信有限公司以貨幣出資，出資額為人民幣650萬元，出資比例為16.25%；TCL集團股份有限公司以貨幣出資，出資額為人民幣500萬元，出資比例為12.5%；自然人股東廖南萍以貨幣出資，出資額為人民幣500萬元，出資比例為12.5%。

2、有優(yōu)先受讓權(quán)的其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

3、聯(lián)合信源最近一年又一期（截至2013年9月30日）的主要財務指標（經(jīng)過審計）

經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）對聯(lián)合信源（鑒證期間：2013年1月1日－2013年9月30日）進行審計，并出具了瑞華審字[2013]第811C0001號標準無保留意見的審計報告。主要財務指標如下：

資產(chǎn)總額4105.54萬元，負債總額1650.19萬元，資產(chǎn)凈額2455.35萬元；營業(yè)收入353.25萬元，凈利潤-1365.14萬元。

（二）交易標的定價及公平合理性分析

本次股權(quán)交易定價為1820萬元，根據(jù)公司所擁有聯(lián)合信源凈資產(chǎn)權(quán)益828萬元（截至2013年9月30日），并結(jié)合聯(lián)合信源1300㎡寫字樓的市場價協(xié)商確定。

四、交易合同的主要內(nèi)容及履約安排

（一）本次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要條款如下：

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：云南博聞科技實業(yè)股份有限公司

受讓方（乙方）：林云

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、支付期限和方式：

（1）甲方將其在聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術(shù)（北京）有限公司33.75%的股權(quán)（出資額為1350萬元）以1820萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。

（2）乙方于本協(xié)議書生效之日起2個工作日內(nèi)按前款規(guī)定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付給甲方。

2、甲方保證對其轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設定質(zhì)押、未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。

3、有關(guān)聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術(shù)（北京）有限公司盈虧（含債權(quán)債務）的分擔：

（1）本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術(shù)（北京）有限公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

（2）如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未如實告知乙方有關(guān)聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術(shù)（北京）有限公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負債務，致使乙方成為聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術(shù)（北京）有限公司股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

4、違約責任：

（1）本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任。

（2）如乙方不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，除應立即支付外，還應按股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20%標準向甲方支付違約金。如因乙方違約造成甲方損失超出違約金金額的，乙方須另行予以補償。

（3）如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應按股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20%標準向乙方支付違約金。如因甲方違約造成乙方損失超出違約金金額的，甲方須另行予以補償。

5、協(xié)議書的變更或解除：甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以另簽訂變更或解除協(xié)議書變更或解除本協(xié)議書。

6、有關(guān)費用的負擔：雙方應于協(xié)議書生效后依法向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。本協(xié)議生效前產(chǎn)生的費用（如審計費用等）由甲方承擔；本協(xié)議生效后產(chǎn)生的費用（如工商變更登記費用等）由乙方承擔，稅費各自依法承擔。

7、爭議解決方式：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

8、本協(xié)議書一式伍份，自雙方簽字蓋章之日起生效，甲、乙雙方各執(zhí)一份，聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術(shù)（北京）有限公司執(zhí)三份，各份具有同等效力。

（二）公司判斷交易對方具有對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的支付能力，轉(zhuǎn)讓款項不存在收回風險；公司應收聯(lián)合信源的往來款50萬元由交易對方承擔。

五、涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他安排

本次交易事項不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后不產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易；不會與關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生同業(yè)競爭。本次交易所得款項將用于補充公司流動資金。 本次交易事項不伴隨有公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動計劃等其他安排。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的和對公司的影響

2004年4月，公司投資1350萬元（出資比例為33.75%）參股聯(lián)合信源，嘗試在高科技領(lǐng)域?qū)で罄麧櫾鲩L點和拓展可持續(xù)發(fā)展的業(yè)務，聯(lián)合信源成為公司聯(lián)營企業(yè)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因：

（一）近年來，AVS產(chǎn)業(yè)在廣電領(lǐng)域競爭中趨于邊緣化狀態(tài)，由于政策、產(chǎn)業(yè)鏈、投資和技術(shù)發(fā)展等原因，導致AVS整個行業(yè)規(guī)模逐步萎縮，生存空間縮小。

（二）聯(lián)合信源股權(quán)分散，初期發(fā)展戰(zhàn)略判斷存在失誤，導致現(xiàn)金流枯竭，經(jīng)營業(yè)績不理想，持續(xù)經(jīng)營條件不充分，不能達到公司預期。

（三）根據(jù)《企業(yè)會計準則》和公司會計政策等有關(guān)規(guī)定，不納入合并報表范圍，對該項長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算。自投資開始至2012年期間，公司對該項長期股權(quán)投資確認的投資收益累計為-149.15萬元；2013年前三季度，聯(lián)合信源實現(xiàn)營業(yè)收入353.25萬元，凈利潤-1365.14萬元，公司確認投資收益-460.73萬元。

綜上原因，為降低和規(guī)避對外投資風險，維護公司及全體股東利益，決定對該項長期股權(quán)投資進行處置。

對公司的影響：本次交易完成后，將獲得股權(quán)處置收益約700萬元。

七、提請授權(quán)實施事項

董事會授權(quán)經(jīng)營管理層負責本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署以及轉(zhuǎn)讓交割等具體事項。公司將根據(jù)交易進展情況，及時履行后續(xù)信息披露義務。

八、上網(wǎng)公告附件

《聯(lián)合信源數(shù)字音視頻技術(shù)（北京）有限公司審計報告》瑞華審字[2013]第811C0001號

特此公告

云南博聞科技實業(yè)股份有限公司

董 事 會

2013年12月12日

● 報備文件

（一）云南博聞科技實業(yè)股份有限公司第八屆董事會第十次會議決議

（二）瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）證券從業(yè)資格證書