海南瑞澤關(guān)于向高要市金崗水泥有限公司增資的公告

　　證券代碼：002596 證券簡稱：海南瑞澤 公告編號：2013-059

　　海南瑞澤新型建材股份有限公司

　　關(guān)于向高要市金崗水泥有限公司增資的公告

　　本公司及全體董事保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、本次增資概述

　　1、2013年12月2日，海南瑞澤新型建材股份有限公司（以下簡稱“公司”或“投資方”）與高要市金崗水泥有限公司（以下簡稱“金崗水泥”或“標(biāo)的公司”）股東夏興蘭、仇國清（以下簡稱“原股東”）簽訂《關(guān)于高要市金崗水泥有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書》（以下簡稱“增資協(xié)議”），協(xié)議約定：公司以人民幣9,000萬元向金崗水泥進(jìn)行增資，其中增資款312.5萬元作為金崗水泥的注冊資本，另一部分增資款8,687.5萬元作為資本公積金投入金崗水泥，由新老股東共同享有。增資后，金崗水泥的注冊資本由1250萬元增加至1562.5萬元，公司持有金崗水泥20%的股權(quán)。

　　2、2013年12月2日，公司第二屆董事會第二十九次會議審議通過《關(guān)于擬向高要市金崗水泥有限公司增資的議案》，同意公司以人民幣9,000萬元向金崗水泥進(jìn)行增資。根據(jù)《公司章程》及《投資決策管理制度》的相關(guān)規(guī)定，本次增資在公司董事會的審批權(quán)限之內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

　　3、本次增資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、增資標(biāo)的公司基本情況

　　1、基本情況

　　公司名稱：高要市金崗水泥有限公司

　　注冊地址：高要市金利鎮(zhèn)金洲村

　　成立時(shí)間：2002年12月6日

　　法定代表人：夏興蘭

　　注冊資本：1250萬元人民幣

　　經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售：水泥，混凝土混合材料。

　　2、金崗水泥及其股東與公司及公司實(shí)際控制人在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　3、增資前后股權(quán)變動

　　股東名稱 增資前 增資后

　　實(shí)收資本（萬元） 持股比例（％） 實(shí)收資本（萬元） 持股比例（％）

　　夏興蘭 750.00 60.00% 750.00 48.00%

　　仇國清 500.00 40.00% 500.00 32.00%

　　海南瑞澤 0.00 0.00% 312.50 20.00%

　　合計(jì) 1,250.00 100.00% 1,562.50 100.00%

　　夏興蘭女士：

　　身份證號碼：440624********3846

　　住址：廣東省佛山市高明區(qū)荷城街道文華路興達(dá)巷**號

　　仇國清先生：

　　身份證號碼：440624********3837

　　住址：廣東省佛山市高明區(qū)明城鎮(zhèn)文七街**號

　　4、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　經(jīng)公司與原股東協(xié)商一致，聘請具有證券從業(yè)資格的中審國際會計(jì)師事務(wù)所有限公司（以下簡稱“中審國際”）對金崗水泥2013年1-10月財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。根據(jù)中審國際出具的以2013年10月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日的金崗水泥《審計(jì)報(bào)告》（中審國際審字[2013]第01030250號），截至2012年12月31日，金崗水泥資產(chǎn)總額262,538,012.33元，負(fù)債總額 216,910,583.91元，凈資產(chǎn)45,627,428.42元；2012 年度金崗水泥營業(yè)收入307,634,537.11元，凈利潤14,782,965.71 元；截止 2013 年 10月 31 日，金崗水泥資產(chǎn)總額 242,323,973.85元，負(fù)債總額 184,809,999.82元，凈資產(chǎn)57,513,974.03元；2013 年 1-10 月，金崗水泥營業(yè)收入287,138,069.43元，凈利潤11,886,545.61 元。

　　5、增資標(biāo)的公司定價(jià)依據(jù)

　　公司本次對標(biāo)的公司增資定價(jià)依據(jù)為：以標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)現(xiàn)有凈資產(chǎn)及盈利水平為基礎(chǔ)，參考水泥行業(yè)上市公司的市盈率水平，并結(jié)合標(biāo)的公司未來的盈利預(yù)期，經(jīng)與原股東協(xié)商一致確定。海南瑞澤以9,000萬元向標(biāo)的公司進(jìn)行增資（其中312.5萬元作為標(biāo)的公司注冊資本，剩余8,687.5萬元作為標(biāo)的公司的資本公積金），持有標(biāo)的公司的股權(quán)比例20%。

　　三、增資協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、根據(jù)增資協(xié)議約定的條款和條件，投資方以投資總額人民幣9,000萬元向標(biāo)的公司進(jìn)行增資，以取得標(biāo)的公司20％的股權(quán)，其中人民幣312.5萬元作為注冊資本投入，余下人民幣8,687.5萬元作為資本公積金投入標(biāo)的公司。投資方投資完成后，標(biāo)的公司金崗水泥注冊資本增加312.5萬元，即注冊資本由原1,250萬元增至1,562.5萬元。

　　2、原股東共同承諾，在投資方將投資款支付至標(biāo)的公司賬戶之日起的7日內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗(yàn)資、工商變更登記手續(xù)（包括但不限于將按本協(xié)議規(guī)定簽署的公司章程及選舉的董事、高級管理人員等在工商局進(jìn)行變更備案）。投資方應(yīng)積極配合保證上述手續(xù)按時(shí)辦理完成。

　　3、原股東共同承諾，標(biāo)的公司應(yīng)實(shí)現(xiàn)以下經(jīng)營目標(biāo)：

　　（1）投資完成的當(dāng)年，即2013年度，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤不低于2,500萬元。

　　（2）投資完成后的第二年度，即2014年度，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤不低于4,000萬元。

　　（3）投資完成后的第三年度，即2015年度，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤不低于5,000萬元。

　　（4）投資完成后的第四年度，即2016年度，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤不低于6,000萬元。

　?。?）上述凈利潤指扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。

　?。?）上述標(biāo)的公司相關(guān)會計(jì)年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　　4、各方同意：標(biāo)的公司如果未能實(shí)現(xiàn)增資協(xié)議相關(guān)條款的經(jīng)營目標(biāo)，原股東以現(xiàn)金形式補(bǔ)償給投資方。即：如果標(biāo)的公司未能實(shí)現(xiàn)相關(guān)條款規(guī)定年度的承4

　　諾業(yè)績，則夏興蘭、仇國清均應(yīng)在相應(yīng)年度對海南瑞澤作出現(xiàn)金補(bǔ)償，現(xiàn)金補(bǔ)償金額=（當(dāng)年承諾凈利潤-當(dāng)年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤）×截止到當(dāng)年12月31日海南瑞澤持有標(biāo)的公司股權(quán)比例。夏興蘭承擔(dān)上述現(xiàn)金補(bǔ)償金額的60%，仇國清承擔(dān)上述現(xiàn)金補(bǔ)償金額的40%。

　　5、原股東保證，投資完成后，在投資方持有標(biāo)的公司股權(quán)期間，未經(jīng)標(biāo)的公司股東以書面形式一致同意，原股東不得向標(biāo)的公司除投資方以外的其他股東或標(biāo)的公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標(biāo)的公司股權(quán)，也不能將該等股權(quán)質(zhì)押給除投資方以外的其他股東或標(biāo)的公司股東以外的第三方。

　　6、如果未來海南瑞澤繼續(xù)增資或收購公司的股權(quán)，標(biāo)的公司股權(quán)價(jià)格水平按此次增資對標(biāo)的公司的估值水平不變。

　　四、增資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)以及對公司的影響

　?。ㄒ唬┰鲑Y目的

　　公司通過投資金崗水泥，可以使公司快速進(jìn)入水泥生產(chǎn)與銷售領(lǐng)域，打造完善的產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)一步降低公司原材料采購成本，有利于提高公司盈利能力和公司核心競爭力，符合公司戰(zhàn)略投資規(guī)劃及長遠(yuǎn)利益。

　?。ǘ┐嬖诘娘L(fēng)險(xiǎn)

　　本次增資完成后，金崗水泥成為公司的參股公司。本次增資可能存在公司與原股東之間因企業(yè)文化、管理理念的差異出現(xiàn)意見分歧、人員融合等方面的風(fēng)險(xiǎn)以及原股東業(yè)績承諾因市場競爭等因素未達(dá)標(biāo)甚至標(biāo)的公司出現(xiàn)虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

　　同時(shí)，因本公司對標(biāo)的公司不具有控制權(quán)，本次增資存在公司治理和內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)。此外，公司未來面臨跨地域經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)、市場競爭風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將通過派駐董事、副總經(jīng)理等方式督促金崗水泥完善內(nèi)部治理、規(guī)范財(cái)務(wù)核算，并制定嚴(yán)格、規(guī)范的內(nèi)部控制制度，最大程度降低本次增資風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公司將根據(jù)協(xié)議約定強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識，提前采取積極應(yīng)對措施化解和防范潛在風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司投資權(quán)益。

　?。ㄈ居绊?

　　公司本次增資的資金來源為自有資金，不會對公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次增資成功實(shí)施后將有利于公司未來的業(yè)務(wù)拓展，形成公司新的利潤增長點(diǎn)。

　　五、其他

　　公司將按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露本次投資的進(jìn)展或變化情況，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　六、備查文件

　　1、海南瑞澤新型建材股份有限公司第二屆董事會第二十九次會議決議；

　　2、《夏興蘭、仇國清與海南瑞澤新型建材股份有限公司關(guān)于高要市金崗水泥有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書》；

　　3、中審國際會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《高要市金崗水泥有限公司審計(jì)報(bào)告》（中審國際審字[2013]第01030250號）。

　　特此公告。

　　海南瑞澤新型建材股份有限公司董事會

　　二○一三年十二月三日