中材國(guó)際關(guān)于收購(gòu)并增資取得Hazemag 59.09%股權(quán)的公告

　　證券代碼：600970 證券簡(jiǎn)稱：中材國(guó)際 公告編號(hào)：臨2013－043

　　中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司

　　關(guān)于收購(gòu)并增資取得Hazemag 59.09%股權(quán)的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：公司擬收購(gòu)并增資取得Hazemag 59.09%股權(quán)，交易金額為1.04億歐元。

　　本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　交易實(shí)施不存在重大法律障礙

　　交易實(shí)施尚需履行的審批及其他相關(guān)程序：本次交易尚需履行中材股份董事會(huì)、國(guó)資委、發(fā)改委、商務(wù)部、外匯管理局的批準(zhǔn)或備案以及相關(guān)國(guó)家的反壟斷等審查程序（如適用）。

　　一、交易概述

　?。ㄒ唬┍敬谓灰椎幕厩闆r

　　中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2013年8月30日與Schmidt, Kranz & Co. Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung （以下簡(jiǎn)稱“SK”） 簽署《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，公司將通過(guò)收購(gòu)并增資取得SK所持德國(guó)Hazemag& EPR GmbH（簡(jiǎn)稱“Hazemag”）59.09%的股權(quán)，總交易對(duì)價(jià)為1.04億歐元。

　　（二）公司董事會(huì)審議本次交易相關(guān)議案的表決情況

　　本次交易經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議按公司章程規(guī)定的表決程序?qū)徸h通過(guò)，表決結(jié)果為： 8票同意，0 票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　?。ㄈ┙灰咨行杪男械膶徟捌渌绦?

　　本次交易尚需履行中材股份董事會(huì)、國(guó)資委、發(fā)改委、商務(wù)部、外匯管理局

　　的批準(zhǔn)或備案以及相關(guān)國(guó)家的反壟斷等審查程序（如適用）。

　　二、 交易對(duì)方情況介紹

　　出售方SK公司為有限責(zé)任公司，注冊(cè)地為德國(guó)伍珀塔爾市，公司地址：Hauptstr. 123，42555 Velbert，法定代表人：Herr Dr. Hans-Caspar Glinz，注冊(cè)資本：200萬(wàn)歐元，主營(yíng)業(yè)務(wù)：獲得、持有和出售參股的其它公司以及管理Schmidt, Kranz & Co.GmbH（注：從事企業(yè)的管理服務(wù)）所有的資產(chǎn)。 股東為Alexander Glinz、Dr. Hans-Caspar Glinz等24位自然人。SK及其股東與中材國(guó)際不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　SK業(yè)務(wù)涵蓋地下礦產(chǎn)采掘、礦物物料處理、隧道掘進(jìn)及建設(shè)、工業(yè)自動(dòng)化處理、高壓系統(tǒng)、氣動(dòng)系統(tǒng)及相關(guān)服務(wù)等。最近三年業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展，收入快速增長(zhǎng)，2010-2012年度經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表顯示，其2010年、2011年、2012年銷售收入分別為2.00億歐元、2.63億歐元、3.11億歐元，凈利潤(rùn)分別為1201萬(wàn)歐元、1579萬(wàn)歐元、1371萬(wàn)歐元，總資產(chǎn)分別為1.95億歐元、2.33億歐元、2.58億歐元，凈資產(chǎn)分別為8158萬(wàn)歐元、9313萬(wàn)歐元、1億歐元 。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的

　　交易標(biāo)的公司Hazemag（原名稱為Schmidt,Kranz&Co.Beteiligungs GmbH，1999年10月29日變更為現(xiàn)名稱）是SK的全資子公司，成立于1992年9月23日（歷史可追溯至1842年），Hazemag 注冊(cè)地址為德國(guó)Brokweg 75，48249 Dülmen，注冊(cè)資本600萬(wàn)歐元，主要從事的業(yè)務(wù)為：生產(chǎn)、銷售和維修生產(chǎn)加工所需的部件和設(shè)備及各種加工技術(shù)；用于地下煤礦的鉆孔、裝載和巷道掘進(jìn)機(jī)，在這些領(lǐng)域，該公司享有較高的全球知名度。

　　Hazemag 2012年度未經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表顯示，其主營(yíng)收入約1.34億歐元，凈利潤(rùn)為767.62萬(wàn)歐元（其中歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為592.54萬(wàn)歐元）。2012年12月31日，Hazemag 總資產(chǎn)9945.44萬(wàn)歐元，凈資產(chǎn)3763.26萬(wàn)歐元（其中歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)3333.44萬(wàn)歐元）。

　　Hazemag 2013年1-6月未經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表顯示，其主營(yíng)收入約6517.55萬(wàn)歐元，凈利潤(rùn)為349.99萬(wàn)歐元（其中歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為 327.68 萬(wàn)歐元），總資產(chǎn) 9275.94 萬(wàn)歐元，凈資產(chǎn)3957.22 萬(wàn)歐元（其中歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)3524.52萬(wàn)歐元）。

　　根據(jù)法律盡職調(diào)查顯示，本次交易的交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況。

　?。ǘ┙灰锥▋r(jià)依據(jù)及資金來(lái)源

　　本次交易價(jià)格由交易雙方參考Hazemag估值報(bào)告并通過(guò)公平磋商協(xié)議確定。交易雙方確定Hazemag每股價(jià)值26歐元，100%股權(quán)價(jià)值為1.56億歐元。公司本次交易的資金主要來(lái)自于自有資金及銀行貸款等方面。

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

　　2013年8月30日，公司與SK公司簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。有關(guān)交易協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排見公司于9月3日發(fā)布的《中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司關(guān)于簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：臨2013－038）。

　　截止公告日，因協(xié)議生效條件尚未具備，公司尚未支付交易款項(xiàng)。

　　五、收購(gòu)資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響

　?。ㄒ唬┦召?gòu)的必要性和該項(xiàng)交易對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響

　　Hazemag作為一家全球知名的以破碎機(jī)研發(fā)制造為主的德國(guó)公司，是全球破碎機(jī)設(shè)計(jì)與控制技術(shù)領(lǐng)域的領(lǐng)頭羊，擁有較強(qiáng)的破碎鐵礦、金礦和CR礦等硬質(zhì)物料的研發(fā)能力及技術(shù)、產(chǎn)品與全球營(yíng)銷渠道，在國(guó)際礦山機(jī)械領(lǐng)域具有很高的影響力，其下屬的印度和南非等公司在礦業(yè)領(lǐng)域具有的工程設(shè)計(jì)、研發(fā)與管理、設(shè)備成套供貨、安裝綜合能力和在物料行業(yè)裝備方面的突出優(yōu)勢(shì)，與公司擁有的水泥工程業(yè)EPC項(xiàng)目管理資源有著很強(qiáng)的互補(bǔ)性，可產(chǎn)生明顯的協(xié)同效應(yīng)。通過(guò)對(duì)Hazemag的并購(gòu)及后續(xù)協(xié)同效應(yīng)的發(fā)揮，有利于公司加快擴(kuò)展礦業(yè)裝備和礦業(yè)工程領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，進(jìn)一步提升公司現(xiàn)有裝備業(yè)務(wù)的技術(shù)水平和制造水平，提升公司現(xiàn)有裝備業(yè)務(wù)的全球化水平，塑造全球知名裝備品牌，提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)力及持續(xù)發(fā)展能力，提升盈利水平，對(duì)公司本期以及未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果都將帶來(lái)積極影響，有利于全體股東的利益。

　　（二）重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)的差異對(duì)交易標(biāo)的的影響

　　交易全部完成后，Hazemag將成為公司控股子公司，并納入公司合并報(bào)表范圍。Hazemag及其下屬公司由于所在國(guó)不同，采用了不同的會(huì)計(jì)政策，在壞賬準(zhǔn)備計(jì)提、固定資產(chǎn)折舊年限、領(lǐng)用及發(fā)出存貨核算等會(huì)計(jì)政策上與公司會(huì)計(jì)政策

　　存在一定差異，但對(duì)Hazemag財(cái)務(wù)報(bào)表影響不大。

　　六、中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易的意見

　　公司就本次交易聘請(qǐng)北京德恒律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問(wèn)，其對(duì)本次交易出具了專項(xiàng)法律意見書，結(jié)論意見為：

　　本次交易的交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況。

　　中材國(guó)際與SK公司之間的股份收購(gòu)協(xié)議系經(jīng)各方協(xié)商一致簽署，本次交易及股份收購(gòu)協(xié)議的內(nèi)容不違反我國(guó)法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定；本次交易的架構(gòu)符合一般商業(yè)慣例，且股份收購(gòu)協(xié)議對(duì)交易各方的權(quán)利義務(wù)亦做出了合理、妥善的約定和安排。

　　本次交易尚需取得中材股份董事會(huì)的批準(zhǔn)、中材國(guó)際董事會(huì)的批準(zhǔn)、國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)的核準(zhǔn)、商務(wù)主管部門的核準(zhǔn)，履行國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的備案程序，并需辦理外匯登記及外匯匯出手續(xù)。

　　七、備查文件

　?。ㄒ唬〩azemag一年又一期財(cái)務(wù)報(bào)表

　　（二）北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司收購(gòu)德國(guó)Hazemag & EPR GmbH股份并向其增資的法律意見書

　?。ㄈ┑谒膶枚聲?huì)第十八次會(huì)議決議

　?。ㄋ模┑谒膶帽O(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議

　　特此公告。

　　中國(guó)中材國(guó)際工程股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一三年十月三十一日