福建水泥關于向福建省能源集團申請續(xù)貸（關聯(lián)交易）的公告

　　證券代碼：600802 證券簡稱：福建水泥 編號：臨2013-042

　　福建水泥股份有限公司

　　關于向福建省能源集團有限責任公司申請續(xù)貸（關聯(lián)交易）

　　的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●董事會審議本次向實際控制人能源集團續(xù)借4.25億元，已經(jīng)公司2012年度股東大會相應授權。

　　●經(jīng)公司第七屆董事會第八次會議全體七位非關聯(lián)董事審議通過，同意公司向實際控制人能源集團續(xù)借于近期（9月、10月、11月）到期借款共4.25億， 借款期限12個月，由福能融資擔保公司提供擔保，借款年利率4.8%，能源財務公司收取1.35%的財務顧問費，擔保費率0.5%，即本次借款綜合利率為6.65%。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　1、根據(jù)公司2012年度股東大會審議通過的《公司2013年度向實際控制人及其關聯(lián)方融資的計劃》（下稱《年度關聯(lián)融資計劃》），2013年10月21日公司第七屆董事會八次會議審議通過了《關于向福建省能源集團有限責任公司申請續(xù)貸（關聯(lián)交易）的議案》，同意公司向實際控制人福建省能源集團有限責任公司（以下簡稱“能源集團”）續(xù)借于近期（9月、10月、11月）到期借款共4.25億， 借款期限12個月，由福建省福能融資擔保有限公司（以下簡稱“福能融資擔保公司”）提供擔保，借款年利率4.8%，福建省能源集團財務有限公司（以下簡稱“能源財務公司”）收取1.35%的財務顧問費，擔保費率0.5%，即本次借款綜合利率為6.65%。

　　2、能源集團為本公司實際控制人，能源財務公司和福能融資擔保公司均為能源集團的控股子公司，本次交易構成本公司的關聯(lián)交易。

　　3、至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月內本公司與同一關聯(lián)人或與不同關聯(lián)人之間交易類別相關的關聯(lián)交易已達到3000萬元以上，且占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。

　　本公司《年度關聯(lián)融資計劃》經(jīng)2012年度股東大會審議批準，授權董事會在該計劃所確定的向關聯(lián)方融資總額度、定價政策及向其支付第三方擔保風險補償金的定價原則的范圍內，決定向關聯(lián)方的具體融資項目或為本公司提供有償擔保的批準。本次向關聯(lián)方融資的各項內容均在上述股東大會授權范圍內，因此，本議案無需提交股東大會審議。

　　二、關聯(lián)方介紹

　　1、關聯(lián)方1：能源集團簡介

　　福建省能源集團有限責任公司系福建省屬國有企業(yè)集團，于2009年12月由原福建省煤炭工業(yè)（集團）有限責任公司和福建省建材（控股）有限責任公司（下稱“福建建材控股”，為本公司控股股東）整合重組成立，住所：福州市省府路1號，法定代表人林金本，注冊資本金40億元。能源集團以煤炭、電力、港口、建材、民爆為主業(yè)，涉及貿易、建工、酒店、醫(yī)藥及科研、勘查、設計等行業(yè)。2012年末資產(chǎn)總額376.88億元，歸屬于母公司所有者權益83.64億元，2012年營業(yè)收入202.3億元，入圍2012年中國500強企業(yè)第380位。

　　截至2013年9月30日，本公司（含子公司）共向能源集團及其子公司借入資金96110億元。

　　2、關聯(lián)方2：能源財務公司介紹

　　福建省能源集團財務有限公司是經(jīng)中國銀監(jiān)會（銀監(jiān)復[2010]656號）批準籌建，2011年8月1日經(jīng)中國銀監(jiān)會（銀監(jiān)復[2011]295號）批準開業(yè)的非銀行金融機構。該公司住所在福建省福州市五四路239號物資大廈三樓，法定代表人：盧范經(jīng)，注冊資本3億元，由能源集團出資90%和廈門國際信托有限責任公司出資10%設立。經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的業(yè)務咨詢、代理業(yè)務；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的支付；經(jīng)批準的保險代理業(yè)務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案

　　設計；吸收成員單位的存款；從事同業(yè)拆借。

　　經(jīng)公司于2012年4月25日召開的2011年度股東大會批準，本公司與能源財務公司簽署了《金融服務協(xié)議》，協(xié)議約定能源財務公司為本公司提供存款、信貸、結算等金融服務，并根據(jù)其自身資金能力范圍內給予本公司人民幣3億元的綜合授信額度。

　　關聯(lián)方3：福能融資擔保公司

　　福建省福能融資擔保有限公司成立于2009年1月12日，2011年6月29日經(jīng)福建省經(jīng)濟貿易委員會批準，許可經(jīng)營融資性擔保業(yè)務的有限責任，有效期限從2011年6月29日至2016年6月28日。該公司現(xiàn)注冊資本為1億元，業(yè)務范圍為主營貸款擔保、票據(jù)承兌擔保、貿易融資擔保、項目融資擔保、信用證擔保等擔保業(yè)務和其他法律、法規(guī)許可的融資性擔保業(yè)務。兼營范圍為訴訟保全擔保、履約擔保以及與擔保業(yè)務有關的融資咨詢、財務顧問等中介服務和以自有資金進行的投資。

　　三、關聯(lián)交易定價政策

　　本次向關聯(lián)方融資的綜合利率為6.65%，系遵循市場原則，以不高于央行同期貸款基準利率（現(xiàn)行六個月至一年的貸款基準利率為6%）+1%（本公司規(guī)定的最高擔保費率）為定價政策。

　　四、關聯(lián)交易的目的及對公司的影響

　　本次交易系公司生產(chǎn)經(jīng)營及發(fā)展對融資需要的正常安排，且借款綜合利率不高于央行同期貸款基準利率與擔保費率最高不超過《福建水泥股份有限公司關于貸款擔保責任風險補償?shù)囊?guī)定》所確定的年擔保費率1%之和即7%的水平，不存在損害公司及其他股東利益的情形。

　　五、該關聯(lián)交易的審議程序

　　本議案經(jīng)公司2013年10月21日第七屆董事會第八次會議全體七位非關聯(lián)董事審議通過，關聯(lián)董事杜衛(wèi)東、王貴長未參與表決。

　　本議案事前經(jīng)公司獨立董事鄭新芝、胡繼榮審查，認為公司向能源集團申請續(xù)貸4.25億元，是公司結合實際情況，滿足公司融資需要的正常行為。鑒此，同意將該議案提交董事會審議表決。同日新任獨立董事劉寶生先生參與審議，并一起發(fā)表獨立意見如下：本次向能源集團續(xù)貸4.25億元，是公司根據(jù)2012年度

　　股東大會審議通過的《公司2013年度向實際控制人及其關聯(lián)方融資的計劃》所確定的要點內容進行融資的行為，包括交易定價在內的實際交易內容均不超過股東大會批準的范圍，我們認為本次關聯(lián)融資不會損害公司及其他股東的合法權益。董事會對該議案的審議和表決，符合有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。我們表決同意。

　　董事會對本次關聯(lián)交易的審議，已經(jīng)公司股東大會相應授權。

　　六、備查文件

　　1、公司第七屆董事會第八次會議決議；

　　2、獨立董事對關聯(lián)交易的意見。

　　特此公告

　　福建水泥股份有限公司董事會

　　2013年10月21日