尖峰集團關(guān)于收購尖峰水泥股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　證券代碼：600668 證券簡稱：尖峰集團 編號：臨2013-025

　　浙江尖峰集團股份有限公司

　　關(guān)于收購尖峰水泥股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　浙江尖峰集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或者“尖峰集團”）擬以871萬元的價格收購金華峰聯(lián)投資有限公司（以下簡稱“金華峰聯(lián)”）持有的浙江尖峰水泥有限公司（以下簡稱“尖峰水泥”）1.34%的股權(quán)。2013年8月14日，公司與金華峰聯(lián)在金華簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　因金華峰聯(lián)是本公司董事控制的企業(yè)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定本次交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易金額為871萬元，占本公司2012年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.57%；對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)上市公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到3000萬元以上，也未達(dá)到占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。

　　本關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)董事會審議，但不需提交股東大會審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

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　　公司董事杜自弘是金華峰聯(lián)投資有限公司的控股股東，公司董事蔣曉萌、虞建紅是金華峰聯(lián)的股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，三位關(guān)聯(lián)董事在董事會審議本議案時回避了表決。

　　（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

　　1、名稱：金華峰聯(lián)投資有限公司

　　2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　3、注冊地：金華市八一南街金發(fā)廣場 2

　　4、主要辦公地點：金華市八一南街金發(fā)廣場

　　5、法定代表人：雷根華

　　6、注冊資本：2000萬元

　　7、主營業(yè)務(wù)：實業(yè)投資、投資咨詢、投資服務(wù)

　　8、關(guān)聯(lián)人最近一年的主要財務(wù)指標(biāo)

　　截止2012年12月31日，金華峰聯(lián)的資產(chǎn)總額5253.86萬元，凈資產(chǎn)3375.36萬元；2012年的凈利潤為-168.35萬元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

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　?。?）企業(yè)名稱：浙江尖峰水泥有限公司

　?。?）成立時間：1999年4月13日

　?。?）注冊地址：金華市婺江東路88號

　?。?）注冊資本：17862萬元

　?。?）企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　?。?）法定代表人：徐志毅

　?。?）主營業(yè)務(wù)：水泥銷售；建筑材料、普通機械、紙制品、裝潢材料銷售。石灰石采選銷售（僅限辦理分支機構(gòu)）。

　?。?）主要股東持股比例：本公司持有93.91%；金華市通濟國有投資有限公司持有4.75%；金華峰聯(lián)持有1.34%。

　?。?）浙江尖峰水泥有限公司最近一年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　截止2012年12月31日尖峰水泥的總資產(chǎn)92662.15萬元，歸屬于母公司的凈資產(chǎn)45204.13萬元；2012年實現(xiàn)營業(yè)收入57201.99萬元，歸屬于母公司凈利潤5544.77萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤5469.09 萬元（經(jīng)天健會計師事務(wù)所審計）。

　　2013年6月30日尖峰水泥的總資產(chǎn)87760.77萬元，歸屬于母公司的凈資產(chǎn)48172.44萬元；2013年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入26947.79萬元，歸屬于母公司的凈利潤2968.31萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤2838.34萬元（未經(jīng)審計）。

　?。?0）標(biāo)的股權(quán)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施以及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

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　　1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，聘請了具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的坤元資產(chǎn)評估有限公司進(jìn)行了資產(chǎn)評估。評估基準(zhǔn)日為2012年12月31日。對于經(jīng)營性資產(chǎn)，采用市場法進(jìn)行評估；對非經(jīng)營性資產(chǎn)，分別采用成本法和市場法進(jìn)行評估。標(biāo)的股權(quán)的評估值為871萬元。截止2012年12月31日尖峰水泥的賬面凈資產(chǎn)為45204.13萬元，對應(yīng)標(biāo)的股權(quán)的賬面值為605.74萬元。

　　2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》確定的評估值為轉(zhuǎn)讓價。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

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　　1、甲方：金華峰聯(lián)

　　2、乙方：尖峰集團

　　（二）轉(zhuǎn)讓價格

　　乙方收購標(biāo)的股權(quán)的價格為人民幣871萬元。

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　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款分兩期支付。

　　首期轉(zhuǎn)讓款，在協(xié)議生效10天之內(nèi)，乙方向甲方以現(xiàn)金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的50%，計：人民幣435.5萬元。大寫：肆佰叁拾伍萬伍仟元整。

　　第二期轉(zhuǎn)讓款，在完成股權(quán)的工商變更登記手續(xù)后15天內(nèi)再支付剩余50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，計人民幣435.5萬元，大寫：肆佰叁拾伍萬伍仟元整。

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　　相關(guān)工商變更登記手續(xù)由乙方負(fù)責(zé)辦理，甲方配合。在乙方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

　　五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

　　本次收購的股權(quán)是水泥行業(yè)的資產(chǎn)，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。完成此次收購后，將增加公司對尖峰水泥的持股比例，有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)布局。

　　六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

　　2013年8月14日，公司召開了第八屆董事會第十二次會議，關(guān)聯(lián)董事蔣曉萌先生、杜自弘先生、虞建紅先生回避了該議案的表決。經(jīng)審議與表決，董事會以6票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了該議案。

　　公司三名獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前審核，并出具了事前認(rèn)可聲4

　　明。三名獨立董事表決同意本次關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在損害公司及股東利益的情況，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)，有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)布局。董事會的審議和表決程序合法有效，符合《公司章程》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。

　　七、上網(wǎng)公告附件

　?。ㄒ唬┙?jīng)獨立董事事前認(rèn)可的聲明

　　（二）經(jīng)獨立董事簽字確認(rèn)的獨立董事意見

　?。ㄈ┰u估報告

　　特此公告

　　浙江尖峰集團股份有限公司

　　董事會

　　二〇一三年八月十六日