祁連山：第三屆董事會第十次會議決議公告

    一、審議通過了《2003年度董事會報告》；

    二、審議通過了《2003年度財務(wù)決算報告》；

    三、審議通過了《2003年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案(預(yù)案)》；

    經(jīng)五聯(lián)聯(lián)合會計師事務(wù)所有限公司審計,2003年度,本公司實現(xiàn)凈利潤39,933,650.12元,根據(jù)公司章程的規(guī)定,提取法定公積金3,993,365.01元,法定公益金1,996,682.51元,加上上年結(jié)存未分配利潤118,861,512.37元,扣除2003年度已付普通股股利17347712.60元,期末未分配利潤為135,457,402.37元。因公司目前處于快速發(fā)展期,資金需求較大,經(jīng)董事會審議,決定2003年度不進(jìn)行利潤分配,也不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

    四、審議通過了《2003年年度報告正文及摘要》；

    五、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》；

    2004年度,公司擬繼續(xù)聘請五聯(lián)聯(lián)合會計師事務(wù)所有限公司為公司的審計機(jī)構(gòu),聘期一年。

    六、審議通過了《關(guān)于修改公司章程有關(guān)條款的議案》(見附件一)；

    七、審議通過了《關(guān)于公司永登本部與甘肅祁連山永青水泥公司合并及新設(shè)子公司(分公司)的議案》

    為進(jìn)一步加快業(yè)務(wù)整合步伐,盡快實現(xiàn)本公司做大做強(qiáng)的中長期發(fā)展規(guī)劃,本公司辦事機(jī)構(gòu)擬遷往蘭州市,決定將公司永登本部和控股子公司甘肅祁連山永青水泥有限公司進(jìn)行合并,新設(shè)子公司(或分公司)永登祁連山水泥有限責(zé)任公司(暫定名,以工商登記為準(zhǔn),以下簡稱永登子公司)。該項整合有助于公司加強(qiáng)永登生產(chǎn)基地資產(chǎn)的管理,理順管理體系,精減管理人員,提高管理效率。公司將聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對上述合并資產(chǎn)進(jìn)行評估、審計。合并新設(shè)時,對現(xiàn)永青公司自然人股東出資,如同意轉(zhuǎn)為對永登子公司的出資,則按所占權(quán)益轉(zhuǎn)為對永登子公司的出資,成為新公司的股東；如不同意,則由本公司依照審計、評估結(jié)果進(jìn)行收購。合并后,注銷甘肅祁連山永青水泥有限公司的法人資格。

    永登子公司(或分公司)注冊資本依照會計師事務(wù)所審計、評估值確定。公司將在審計、評估完成及新公司設(shè)立后,按有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

    董事會授權(quán)經(jīng)營班子全權(quán)負(fù)責(zé)公司永登本部與甘肅祁連山永青水泥有限公司的合并及永登子公司(或分公司)設(shè)立的具體工作。

    甘肅祁連山永青水泥有限公司現(xiàn)注冊資本30956350元,其中本公司占60.82%,李立群(自然人股東,實際出資人為甘肅祁連山工貿(mào)發(fā)展公司全體職工)占10.29%,廖敏武(自然人股東,實際出資人為甘肅祁連山永青水泥有限公司全體職工)占8.36%,楊宗孝(自然人股東,實際出資人為本公司全體職工,其中,本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬占出資額的3.56 %)占20.53%。

    本議案屬關(guān)聯(lián)交易,關(guān)聯(lián)董事楊皓、閆宗文、寧成順、熊向忠、林海平、王云鵬在表決時進(jìn)行了回避,其余董事一致同意該議案。公司5名獨立董事參與了表決并同意該議案。

    八、審議通過了《關(guān)于公司辦事機(jī)構(gòu)遷往蘭州市的議案》；

    九、審議通過了《公司投資者關(guān)系管理制度》(具體內(nèi)容詳見上交所網(wǎng)站http：//www.sse.com.cn)；

    十、審議通過了《關(guān)于聘免高級管理人員的議案》

    1、因工作變動,解聘白強(qiáng)先生擔(dān)任的公司常務(wù)副總經(jīng)理職務(wù)；

    2、聘任王學(xué)政先生為公司副總經(jīng)理(簡歷見附件二)。

    獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

    十一、審議通過了《關(guān)于分別在甘肅省武威、白銀等地區(qū)興建年產(chǎn)30萬噸水泥粉磨站的議案》

    為優(yōu)化市場布局,提高公司產(chǎn)品在武威、白銀地區(qū)的市場占有份額,增強(qiáng)公司市場競爭力和抗風(fēng)險能力,擬以自有資金分別在本省武威、白銀地區(qū)投資興建年產(chǎn)30萬噸級水泥粉磨站。上述兩項目合計總投資4000萬元。董事會授權(quán)經(jīng)營班子具體負(fù)責(zé)上述項目的實施工作。

    十二、聽取了《2003年度配股實施情況的報告》；

    以上第一至第七項議案需提交2003年度股東大會審議。股東大會召開的時間、地點另行公告。

    特此公告

    甘肅祁連山水泥股份有限公司董事會

    二OO四年三月十四日

    附件一

    關(guān)于修改公司章程有關(guān)條款的議案

    根據(jù)公司已實施2003年度配股,股本發(fā)生變化的實際情況和中國證監(jiān)會、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會聯(lián)合頒布的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)(2003)56號)文件精神及其他有關(guān)規(guī)定,對公司章程作如下修改：

    (一)第六條   原文為：“公司注冊資本為人民幣346,954,252元?！?p>    修改為：“公司注冊資本為人民幣395,902,332元?！?p>    (二)第二十條  原文為：“公司的股本結(jié)構(gòu)為：總股本為346,954,252股。其中：法人股為183,793,986股,占公司股份總額的52.97%。其中：永登水泥廠持有國有法人股152,034,970股,占公司股份總額的43.82%；永登金路投資有限責(zé)任公司持有法人股14,877,147股,占公司股份總額的4.29%；甘肅長青置業(yè)發(fā)展有限公司持有法人股6,372,871股,占公司股份總額的1.84%；蘭州鐵路局蘭州鐵路分局持有法人股3,926,016股,占公司股份總額的1.13%；甘肅省建筑構(gòu)件工程有限責(zé)任公司持有法人股1,963,008股,占公司股份總額的0.57%；甘肅省建筑材料總公司持有法人股1,963,008股,占公司股份總額的0.57%；平?jīng)龅貐^(qū)峽中水泥廠持有法人股1,963,008股,占公司股份總額的0.57%。社會公眾股163,160,266股,占公司股份總數(shù)的47.03%。”

    修改為：“公司的股本結(jié)構(gòu)為：總股本為395,902,332股。其中：法人股為183,793,986股,占公司股份總額的46.42%。其中：甘肅祁連山建材控股有限公司持有國有法人股147,984,970股,占公司股份總額的37.38%；永登金路投資有限責(zé)任公司持有法人股18,927,147股,占公司股份總額的4.78%；甘肅長青置業(yè)發(fā)展有限公司持有法人股6,372,871股,占公司股份總額的1.61%；蘭州鐵路局蘭州鐵路分局持有法人股3,926,016股,占公司股份總額的0.99%；甘肅省建筑構(gòu)件工程有限責(zé)任公司持有法人股1,963,008股,占公司股份總額的0.50%；甘肅省建筑材料總公司持有法人股1,963,008股,占公司股份總額的0.50%；平?jīng)龅貐^(qū)峽中水泥廠持有法人股1,963,008股,占公司股份總額的0.50%。

    社會公眾股212,108,346股,占公司股份總額的53.58%?！?p>    (三)第四十六條  原文為：“公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會,對股東大會的召集、召開程序和表決程序等的合法有效性,出具法律意見書并公告?！?p>    修改為：“公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)律師出席股東大會,對股東大會的召集、召開程序和表決程序等的合法有效性,出具法律意見書并公告?！?p>    (四)增加第一百三十四條“公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

    1、不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)、本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或者個人債務(wù)提供擔(dān)保；

    2、公司為他人提供擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則,應(yīng)當(dāng)采取反擔(dān)保等必要措施防范風(fēng)險,且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力；

    3、公司對外擔(dān)保被擔(dān)保對象的銀行資信等級必須達(dá)到A級；

    4、公司對外擔(dān)保須經(jīng)董事會全體成員三分之二以上同意；超過凈資產(chǎn)10%的須提請股東大會審議批準(zhǔn)；

    5、公司對外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%；

    6、公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保；”

    (五)增加第一百三十五條：“董事會對公司收購、出售和置換資產(chǎn)、進(jìn)行擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)按照中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》和《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》規(guī)定,辦理相關(guān)事宜,并按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。”

    (六)原第一百三十四條及以后各條的序號順延作相應(yīng)調(diào)整。

    本議案尚需經(jīng)2003年度股東大會審議批準(zhǔn)。

    附件二

    新任副總經(jīng)理簡歷

    王學(xué)政：男,40歲,大學(xué)文化程度,中共黨員,高級工程師。曾任甘肅省建材局實業(yè)公司經(jīng)理助理、建材行業(yè)辦主任科員,甘肅建材國有資產(chǎn)經(jīng)營公司總工辦副主任?，F(xiàn)任甘肅建材國有資產(chǎn)經(jīng)營公司研究室副主任。