江西水泥：第六屆董事會第七次臨時會議決議公告

　　證券代碼：000789          證券簡稱：江西水泥          公告編號：2013-22

　　江西萬年青水泥股份有限公司第六屆董事會第七次臨時會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　江西萬年青水泥股份有限公司（在本公告中簡稱“公司”）第六屆董事會第七次臨時會議通知于2013年8月2日用電子郵件和公司網(wǎng)上辦公系統(tǒng)方式發(fā)出，會議于2013年8月7日以通訊方式召開。

　　會議應(yīng)出席董事11名，實際出席董事11名，全體監(jiān)事和部分高管列席了本次會議。

　　本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　本次會議審議通過了以下議案：

　　1、《注銷子公司江西永利萬年青商砼有限公司的議案》；

　　2011 年 8 月 11 日，公司根據(jù)“走出去”、“一體化”的發(fā)展戰(zhàn)略，實施產(chǎn)業(yè)鏈延伸，與浙江永利實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“浙江永利”）合作成立江西永利萬年青商砼有限公司（以下簡稱“永利萬年青”），永利萬年青注冊資本壹億元整（實繳注冊資本5，000萬元：截至目前公司繳納第一期出資額2，550萬元，占注冊資本的51%；浙江永利出資2，450萬元，占注冊資本的49%），注冊地：江西省南昌市高新區(qū)；經(jīng)營范圍：混凝土、混凝土外加劑、小型建筑預(yù)制構(gòu)件等。

　　合作方浙江永利成立于1993年12月30日，注冊地：浙江省紹興縣楊汛橋鎮(zhèn)；法人代表：周永利。永利萬年青成立時，商品混凝土在江西正處在起步發(fā)展期，公司在該領(lǐng)域尚缺乏管理和開發(fā)經(jīng)驗，浙江永利在商品混凝土項目的開發(fā)中進(jìn)入早，積累了豐富的經(jīng)驗，通過本次的合作，更多的是學(xué)習(xí)浙商的管理經(jīng)念，創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新，實現(xiàn)雙方的優(yōu)勢互補(bǔ)，加快推進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)鏈延伸進(jìn)程。

　　浙江永利為實現(xiàn)實業(yè)資本向金融資本的轉(zhuǎn)型，提出退出。尊重合作方的選擇，從公司的發(fā)展戰(zhàn)略實際出發(fā)，2012 年 9 月 21 日，公司研究決定由全資子公司江西萬年青工程有限公司受讓了浙江永利持有的永利萬年青 49%股權(quán)。

　　現(xiàn)階段，公司商品混凝土攪拌事業(yè)的布局設(shè)點框架基本形成，永利萬年青沒有繼續(xù)開展實質(zhì)性業(yè)務(wù)，為減少公司中間層級，縮減管理費用，董事會同意收回對永利萬年青的投資，將該公司予以清算，報注冊地工商局注銷。

　　2、《成立子公司實施產(chǎn)業(yè)鏈延伸（新型建材）項目的議案》；

　　議案概述：借助國家《贛閩粵原中央蘇區(qū)振興發(fā)展規(guī)劃》，積極搶占贛南原中央蘇區(qū)發(fā)展的商機(jī)，為實現(xiàn)“百億公司、百年企業(yè)”的“江西建材夢”，公司擬在贛南地區(qū)實施商品混凝土攪拌和新型墻材事業(yè)。公司管理層通過與地方政府溝通協(xié)調(diào)，取得了相關(guān)項目的立項、環(huán)評批文，并且和當(dāng)?shù)卣炇鹆讼嚓P(guān)招商引資合同書，在充分獲取地方政府的支持同時，考慮公司的股權(quán)比例、經(jīng)營權(quán)、冠名權(quán)以及公司實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)又不失上市公司的發(fā)展前瞻性。

　　綜合考慮當(dāng)?shù)孛耖g資本、資源因素，公司董事會逐項審議通過由子公司江西贛州萬年青商砼有限公司（以下簡稱“贛州商砼”）與興國縣開元投資有限公司（以下簡稱：興國開元）共同合資合作在贛南地區(qū)實施商品混凝土和新型建材項目，成立石城萬年青新型建材有限公司、瑞金萬年青新型建材有限公司、贛州開元萬年青新型建材有限公司（上述名稱均以工商核準(zhǔn)名為準(zhǔn)）來實施公司在贛南地區(qū)的產(chǎn)業(yè)鏈延伸項目，具體方案如下：

　　A、成立石城萬年青新型建材有限公司：注冊資本：1，000 萬元，主營：水泥制品、環(huán)保磚的生產(chǎn)。贛州商砼占股 80%，興國開元占股 20%.實施項目有：《關(guān)于江西石城南方萬年青水泥有限公司年產(chǎn) 50 萬方商品混凝土攪拌站項目》已經(jīng)在石城縣、贛州市工業(yè)和信息化局取得備案立項。項目總投資 5，145 萬元，其中固定資產(chǎn)投資 4，045 萬元；年產(chǎn) 8，000 萬塊頁巖多孔磚項目（兩期），項目投資 1 億元，一期 6，500 萬元。

　　贛州商砼與石城縣人民政府簽署了《石城縣工業(yè)園區(qū)招商引資項目合同書》：贛州商砼保證一次性投資強(qiáng)度每畝不低于 150 萬元人民幣，項目總投資 1.5 億元。建筑容積率0.8 以上，石城縣政府提供屏山創(chuàng)業(yè)園 76 畝土地。

　　B、成立瑞金萬年青新型建材有限公司：贛州商砼占股 80%，興國開元占股 20%。贛州商砼與瑞金市政府簽署了《瑞金招商引資項目合同書》，項目為年產(chǎn) 2*12，000 萬塊頁巖燒結(jié)磚項目，項目投資總額 1.3 億元，項目注冊資本：1，000 萬元，項目經(jīng)營范圍：多孔環(huán)保磚、自保溫磚等新型節(jié)能綠色環(huán)保建筑材料，項目用地 76.5 畝。

　　C、成立贛州開元萬年青新型建材有限公司：注冊資本：1，000 萬元，主營：新型建材。贛州商砼占股 80%，興國開元占股 20%。實施項目包括 1、江西贛州萬年青商砼有限公司年產(chǎn) 1.2 億塊新型環(huán)保磚建設(shè)項目； 2、江西贛州萬年青商砼有限公司年產(chǎn) 30 萬噸干粉砂漿生產(chǎn)線項目；江西贛州萬年青商砼有限公司在贛州開發(fā)區(qū)新建年產(chǎn) 60 萬立方米環(huán)保型商品混凝土項目。

　　合作方介紹：興國縣開元投資有限公司成立于 2013 年 6 月 8 日，住所：興國縣瀲江鎮(zhèn)城郊北路 158 號，法定代表人：田海官，經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)投資與管理；建材（不含危險化學(xué)品）、機(jī)械設(shè)備銷售。注冊資本：貳佰萬元整。興國開元及其實踐控制人與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　本次合作項目對公司的影響：本次成立三個子公司注冊資本合計 3，000 萬元，剔除投資強(qiáng)度要求，實際項目總投資預(yù)計 20，000 萬元左右，全部由子公司自籌。

　　《贛南原中央蘇區(qū)振興規(guī)劃》中主要包括：優(yōu)先解決突出民生問題，大力夯實農(nóng)業(yè)基礎(chǔ)，促進(jìn)城鄉(xiāng)統(tǒng)籌發(fā)展；加快基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，增強(qiáng)振興發(fā)展支撐能力。借贛南蘇區(qū)振興發(fā)展利好政策之勢，在贛南地區(qū)發(fā)展商品混凝土、新型環(huán)保磚等產(chǎn)業(yè)鏈延伸項目，可以鞏固水泥主營業(yè)務(wù)終端市場份額，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)聵I(yè)發(fā)展，探尋公司利潤增長點，積極融入贛南等原中央蘇區(qū)整體跨越式發(fā)展的實踐中。

　　本次議案不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不需要提交公司股東大會審議。

　　3、《修訂 <公司投資者關(guān)系管理制度>的議案》；

　　根據(jù)深圳證券交易所近期出臺的《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 41 號——投資者關(guān)系管理及其信息披露》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會研究將原《江西萬年青水泥股份有限公司投資者關(guān)系管理工作制度》進(jìn)行修訂，修訂后的制度請見同期披露在巨潮資訊網(wǎng)上的制度全文。

　　三、備查文件

　　1、經(jīng)與會董事簽字表決意見；

　　2、相關(guān)項目可研、立項、合同書等；

　　江西萬年青水泥股份有限公司董事會

　　二〇一三年八月七日