上海建工集團股份有限公司第五屆董事會第廿九次會議決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  上海建工集團股份有限公司第五屆董事會第廿九次會議于 2013 年 3 月 26日上午在公司會議室召開,應到董事 8 名,實到董事 8 名,公司監(jiān)事會成員、部由董事長徐征先生召集、主持。

  會議以記名投票方式一致審議通過了下列審議事項:

  一、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司 2012 年度董事會工作報告》;

  本報告尚需提交公司股東大會審議。

  表決結果:8 票同意,0 票棄權,0 票反對。

  二、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司 2012 年度總裁工作報告》;

  表決結果:8 票同意,0 票棄權,0 票反對。

  三、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司 2012 年度獨立董事述職報告》;

  本報告尚需提交公司股東大會審議。

  表決結果:8 票同意,0 票棄權,0 票反對。

  四、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司 2012 年度財務決算和 2013年度財務預算報告》;

  本報告尚需提交公司股東大會審議。

  表決結果:8 票同意,0 票棄權,0 票反對。

  五、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司 2012 年度利潤分配預案》;

  經普華永道審計,公司 2012 年實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為 1,599,868,080.96 元,提取盈余公積 60,522,906.94 元,加上年初未分配利潤4,089,872,511.79 元,扣除當年母公司分配 2011 年度股利 693,816,892.20 元,以及直接計入所有者權益的損失 20,480,253.55 元,2012 年度期末未分配的利潤為 4,914,920,540.06 元。

  2012 年利潤分配預案為:以公司年末總股本 2,312,722,974 股為基數,每10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2.1 元(含稅),預計分配利潤 485,671,824.54 元,尚余4,429,248,715.52 元,結轉下一次分配。同時,用資本公積金以年末股本2,312,722,974 股為基數,向全體股東每 10 股轉增 2 股。本次送轉股本實施后,公司總股本由 2,312,722,974 股增至 2,775,267,568 股。

  本預案尚需提交公司股東大會審議。

  表決結果:8 票同意,0 票棄權,0 票反對。

  六、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司 2012 年度日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2013 年度日常關聯(lián)交易預計報告》(關聯(lián)董事回避了表決);

  本報告尚需提交公司股東大會審議。

  表決結果:7 票同意,0 票棄權,0 票反對,關聯(lián)董事蔣志權先生回避表決。

  七、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司 2012 年年度報告》(全文和摘要);

  表決結果:8 票同意,0 票棄權,0 票反對。

  八、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司 2012 年度內部控制評價報告》;

  表決結果:8 票同意,0 票棄權,0 票反對。

  九、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司 2012 年度履行社會責任的報告》;

  表決結果:8 票同意,0 票棄權,0 票反對。

  十、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司關于與上海建工(集團)總公司續(xù)簽的議案》;

  本協(xié)議尚需提交公司股東大會審議。

  表決結果:7 票同意,0 票棄權,0 票反對,關聯(lián)董事蔣志權先生回避表決。。

  十一、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司關于暫不召開 2012 年度股東大會的議案》,董事會決定適時召集公司 2012 年度股東大會,會議召開的時間和地點、審議事項另行決定。

  表決結果:8 票同意,0 票棄權,0 票反對。

  十二、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司關于全資子公司合資開發(fā)富頓二號房地產項目的議案》,決議同意公司全資子公司上海建工美國公司投資 7000 萬美元,與美國富頓集團合作開發(fā)位于紐約市皇后區(qū)法拉盛區(qū)域的富頓二號(上海建工廣場)房地產項目,雙方各占富頓二號項目公司 50%的股份。

  本項投資金額未達到公司最近一期經審計凈資產的 10%,在董事會決策權限范圍內。本項投資概況如下:

 ?。ㄒ唬└活D二號項目概述

  富頓二號(Two Fulton)位于美國紐約市皇后區(qū)法拉盛中心區(qū),占地面積3.42 英畝,共 1.38 萬 M2,總建筑面積規(guī)劃為 9.3 萬 M2,其中地上面積約為 7.76萬 M2,地下部分為 1.53 萬 M2。

  上海建工擬與美國富頓集團共同出資,將該地塊建設成為一個集酒店、娛樂、餐飲、休閑、住宅及社區(qū)服務設施為一體的多元化混合商業(yè)廣場。該廣場項目建成后,擬冠名為“上海建工廣場”(SCG Plaza),以進一步擴大集團在美國市場的知名度。

  (二)項目所在地簡介

  法拉盛(Flushing)位于紐約市皇后區(qū),距離曼哈頓區(qū) 16 公里?;屎髤^(qū)是紐約面積最大的行政區(qū),也是全美種族最多元及紐約人口最多的行政區(qū),區(qū)內肯尼迪國際機場和拉瓜迪亞機場服務于整個紐約市。紐約曼哈頓島作為全世界的金融中心,高昂的土地成本和有限的空間限制其大規(guī)模開發(fā)的可能性,因此紐約市政府將未來的發(fā)展規(guī)劃重點放在了法拉盛區(qū)域,除了將法拉盛公共停車場拍賣并計劃建造一個集住宅、商業(yè)、辦公、娛樂一體的多功能中心外,也將法拉盛地區(qū)原有工業(yè)規(guī)劃的地塊逐漸改為住宅和商業(yè)用地,同時計劃將原舉辦過兩屆世博會的法拉盛 Willets Point 重新開發(fā),建成集高檔住宅、商業(yè)、娛樂、公園和體育場館一體的城市綜合體,成為曼哈頓之外紐約新的城市中心。

  (三)項目合資伙伴

  美國富頓集團,創(chuàng)建于上世紀 80 年代美國紐約曼哈頓金融區(qū)的富頓街(Fulton Street),并以此得名。該集團以美國紐約為基地,業(yè)務涵蓋城市規(guī)劃、建筑設計、工程營建、以及不動產銷售和后續(xù)管理等領域,成立三十余年以來在美房地產開發(fā)頗有成就和榮譽,已在法拉盛地區(qū)完成了包括王子街商業(yè)中心(Prince Center)、飛越皇后大樓(Queens Crossing)及富頓一號等在內的多個商業(yè)綜合開發(fā)項目。

  在根植美國本土建設的理念下,該集團跨越太平洋建立中美之間的國際化交流平臺,投資開發(fā)中國房地產,目前已設立中國子公司,其下屬的上海和南京兩處辦公室擁有近百人的專業(yè)團隊。

 ?。ㄋ模╉椖块_發(fā)計劃

  富頓二號項目計劃 2014 年初開工,上海建工美國公司將作為總承包商負責承建該項目。項目分兩期滾動開發(fā),第一期工期為 3 年,第二期工期為 2 年。

  根據初步測算,預計富頓二號項目的總收益為 1.85 億美元,股東年均資本收益率為 29%。

  (五)項目投資方案及金額

  1、上海建工美國公司的投資總額由 3000 萬美元增至 9900 萬美元,注冊資本、經營范圍、經營期限等保持不變。投資總額中 7000 萬美元作為富頓二號項目股本金出資,其余 2900 萬用于該項目前期費用、其他項目跟蹤開發(fā)和維持美國公司正常經營活動。

  2、投資來源:

 ?、僭摲慨a項目總投資約為 4 億美元,其中股本金 1.4 億美元,項目建設經營資金 2.6 億美元;

 ?、陔p方擬以 50%-50%股比共同投資。我方股本金 7000 萬美元,公司擬自籌30%的資金(2100 萬美元),70%資金(4900 萬美元)通過中國境內銀行融資。

 ?、劢ㄔO經營資金 2.6 億美元,由項目公司通過境外銀行貸款解決。

  表決結果:8 票同意,0 票棄權,0 票反對。

  十三、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司關于發(fā)行保障房非公開定向發(fā)行債務融資工具的議案》,決議同意公司向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請發(fā)行不超過 17 億元的非公開定向發(fā)行債務融資工具,專項用于上海市浦東新 區(qū)宣橋鎮(zhèn) 04-02 地塊共有產權保障住房項目建設。

  內容詳見公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《關于發(fā)行保障房非公開定向債務融資工具的公告》,本議案尚需提交公司股東大會審議。

  表決結果:8 票同意,0 票棄權,0 票反對。

  十四、會議審議通過了《上海建工集團股份有限公司關于召集 2013 年第一次臨時股東大會的議案》,決定于 2013 年 4 月 15 日上午 9:00,在公司 B201 會議室,以現(xiàn)場方式召開公司 2013 年第一次臨時股東大會。

  內容詳見公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《2013 年第一次臨時股東大會通知》。

  表決結果:8 票同意,0 票棄權,0 票反對。

  董事會同意將上述第一、三、四、五、六、十和十三共七項議案提交公司年度股東大會審議。

                                                                                                                      上海建工集團股份有限公司董事會

                                                                                                                         2013 年 3 月 28 日

編輯:李艾東

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