西部建設(shè)、海螺水泥將在原材料供銷、混凝土攪拌站增量市場等七個方面開展戰(zhàn)略合作
10月10日,中建西部建設(shè)發(fā)布了《關(guān)于中建西部建設(shè)股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件二次反饋意見》之回復(fù)公告。
公告中,對于中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《中國證券會行政許可項目審查二次反饋意見通知書》的相關(guān)反饋事項進行了逐條書面回復(fù),問題及回答如下:
問題一:關(guān)于引入戰(zhàn)略投資者。申請人本次非公開發(fā)行擬引入海螺水泥作為戰(zhàn)略投資者。請申請人:
(1)結(jié)合簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》,說明并披露雙方開展合作的具體措施,海螺水泥是否能夠切實有效地將國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)、渠道、市場、品牌等戰(zhàn)略資源引入上市公司,戰(zhàn)略合作主要體現(xiàn)在為申請人帶來技術(shù)還是客戶,戰(zhàn)投鎖定期與戰(zhàn)略合作期是否匹配;
(2)說明戰(zhàn)略合作的談判磋商過程,《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的主要內(nèi)容和條款是否約定實質(zhì)性的合作條件、 合作方式、合作措施、合作目標(biāo)、考核機制及對合作方的約束措施和違約責(zé)任;
(3)結(jié)合《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的相關(guān)內(nèi)容,說明并披露引進海螺水泥作為戰(zhàn)略投資者后,是否會大幅增加關(guān)聯(lián)交易,是否會對申請人的獨立性構(gòu)成重大不利影響。請保薦機構(gòu)和申請人律師說明核查意見與過程,并發(fā)表明確核查意見。
回復(fù):
一、結(jié)合簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》,說明并披露雙方開展合作的具體措施,海螺水泥是否能夠切實有效地將國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)、渠道、市場、 品牌等戰(zhàn)略資源引入上市公司,戰(zhàn)略合作主要體現(xiàn)在為申請人帶來技術(shù)還是客戶,戰(zhàn)投鎖定期與戰(zhàn)略合作期是否匹配
(一)雙方開展合作的具體措施 根據(jù)發(fā)行人與海螺水泥簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》,雙方擬在原材料供銷合作、混凝土攪拌站增量市場的合作等七個方面開展戰(zhàn)略合作,現(xiàn)已明確合作具體措施的方面及合作情況如下:
1、原材料供銷合作
根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》,在水泥采購方面,海螺水泥將在采購模式、銷售 價格、結(jié)算付款方式、貨款授信等方面,給予發(fā)行人一定優(yōu)惠。海螺水泥作為水泥行業(yè)龍頭,其水泥品質(zhì)受到市場認可,發(fā)行人亦將其水泥產(chǎn)品作為原材料使用。由于水泥廠商普遍要求現(xiàn)款結(jié)算,對于商品混凝土企業(yè)的資金壓力較大,因此發(fā)行人以往多向信用政策更加靈活的經(jīng)銷商進行采購。在此過程中,經(jīng)銷商給予發(fā)行人一定的賬期,同時獲取一定的中間利潤。 自2021年12 月雙方簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》以來,發(fā)行人與海螺水泥積極 推動戰(zhàn)略合作的實施。發(fā)行人對海螺水泥的水泥采購由經(jīng)銷商模式轉(zhuǎn)變?yōu)橹辈赡J剑酥虚g經(jīng)銷商的利潤環(huán)節(jié)。海螺水泥基于市場化原則給予發(fā)行人一 定的價格優(yōu)惠,貨款結(jié)算方面給予發(fā)行人三個月的賬期,支付手段方面接受現(xiàn)金、電匯、銀行承兌匯票等方式。 截至 2022 年 6 月末,發(fā)行人與海螺水泥在安徽、陜西、貴州等10個省、 市開展了水泥直接供銷合作。通過原材料供銷合作,發(fā)行人享受到比經(jīng)銷商模 式更加優(yōu)惠的采購價格,以及更加靈活的支付結(jié)算方式。在目前合作的基礎(chǔ)上,雙方將進一步進行磋商,推動其他省、市、自治區(qū)市場的原材料供銷合作,實現(xiàn)更大程度的互惠互利。 經(jīng)測算,通過上述合作,公司預(yù)計每年可增加利潤總額 1.50 億元,較 2021 年度利潤總額提升12.60%。
2、混凝土攪拌站增量市場的合作
根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》,雙方將以成立合資公司等形式,在雙方擁有產(chǎn)業(yè) 優(yōu)勢的區(qū)域共同投資,加大混凝土攪拌站建設(shè)、投資力度。同時,雙方將結(jié)合 合資的混凝土公司發(fā)展情況和資金需求,為合資公司提供資金保障。在戰(zhàn)略合 作的基礎(chǔ)上,雙方未來三年將在華東、華南、中部、西部等地區(qū)投資混凝土攪 拌站。 從海螺水泥區(qū)域布局上來看,其國內(nèi)覆蓋區(qū)域主要包括江蘇、浙江、上海、福建、山東、安徽、江西、湖南、廣東、廣西、海南、四川、重慶、貴 州、云南、甘肅、陜西及新疆等省份或直轄市,在長三角、珠三角等地區(qū)優(yōu)勢 突出,也基本覆蓋了西南、湖北、新疆等西部建設(shè)的傳統(tǒng)優(yōu)勢區(qū)域。 目前,雙方正圍繞具體合作區(qū)域、合作模式積極進行談判磋商,初步確定 首批合作區(qū)域為長三角、大灣區(qū),圍繞上海、深圳、廣州等一線城市,借助海 螺水泥在上述區(qū)域的原材料優(yōu)勢和西部建設(shè)的技術(shù)運營優(yōu)勢,通過重點城市快速提升區(qū)域產(chǎn)能產(chǎn)量,提高市占率和市場影響力,并逐步輻射區(qū)域內(nèi)蘇州、南京、佛山、東莞等其他經(jīng)濟發(fā)達城市和中小城市。
合作模式方面,雙方將采取“一站一議”方式,即:考慮到混凝土攪拌站 具有一定運輸半徑的特性,對于每一個新設(shè)立的攪拌站,均由西部建設(shè)和海螺 水泥基于周邊客戶資源、上游原材料供應(yīng)、下游市場規(guī)模、土地環(huán)保要求等諸 多因素,共同商議確定混凝土攪拌站的選址、投資規(guī)模、建設(shè)周期、人員配備、項目運行等,以充分發(fā)揮西部建設(shè)在混凝土攪拌站方面的專業(yè)化運作經(jīng)驗 以及海螺水泥在當(dāng)?shù)氐母黝愘Y源優(yōu)勢。前期雙方將重點推進現(xiàn)有共同對接項目 的落地,以收購項目為主快速提升產(chǎn)能產(chǎn)量,后期將根據(jù)資源獲取情況,采用 自建等多種方式進行合作。 經(jīng)測算,隨著雙方戰(zhàn)略合作的實施及增量混凝土攪拌站的逐步投產(chǎn),預(yù)計 每年平均增加西部建設(shè)營業(yè)收入 66.38 億元、利潤總額4.19 億元,較 2021年度 營業(yè)收入和利潤總額分別提升 24.65%和 35.27%,持續(xù)推動西部建設(shè)業(yè)績增 長。
3、砂石骨料業(yè)務(wù)的合作
砂石骨料亦為商品混凝土的重要原材料之一。雙方已在《戰(zhàn)略合作協(xié)議》 中明確,在砂石骨料領(lǐng)域資源開發(fā)、市場等方面開展全面合作。一方面,雙方 可利用各自優(yōu)勢,共同開發(fā)、獲取新的石灰石礦產(chǎn)資源;另一方面,西部建設(shè) 具有巨大的砂石骨料需求,雙方可開展砂石骨料供銷的合作。 在具體合作上,雙方可成立砂石骨料合資公司,共享信息,對接資源,通過競拍、并購等方式獲取礦權(quán);也可圍繞雙方已取得砂石礦產(chǎn)資源開展合作, 另一方通過參股、包銷等模式參與業(yè)務(wù)。此外,雙方可聯(lián)合探索礦建融合項目 投資合作,以基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)工程為基礎(chǔ),以礦產(chǎn)資源運營收益為保障,實現(xiàn)砂 石骨料礦產(chǎn)資源投資開發(fā)和建設(shè)施工項目的直接對接。另外,雙方可共同建設(shè) 精品骨料研究院,開展精品骨料生產(chǎn)工藝改進、骨料級配優(yōu)化設(shè)計等研究合 作,促進精品骨料生產(chǎn)、外加劑產(chǎn)品研發(fā)、混凝土技術(shù)突破等融合。
截至 2021 年末,西部建設(shè)砂石骨料年需求量超過 1 億噸,海螺水泥骨料年 產(chǎn)能超 6,000 萬噸。雙方將開展砂石骨料供銷合作,以類似水泥供銷合作的模 式實現(xiàn)雙贏。在具有商業(yè)合理性的前提下,海螺水泥將在砂石骨料方面給予西 部建設(shè)保供支持和價格優(yōu)惠,西部建設(shè)將優(yōu)先采購砂石骨料合資公司或海螺水 泥所提供的砂石骨料。2022 年8月起,西部建設(shè)率先在廣西與海螺水泥開展砂 石骨料合作試點,通過直采模式采購海螺水泥的砂石骨料。未來,雙方將結(jié)合 雙方在具體地區(qū)的資源稟賦,在運輸成本及最終價格合理的前提下,積極促成 砂石骨料的直接采購。同時,雙方將在合資場站集中的區(qū)域,共同開發(fā)、獲取 新的石灰石礦產(chǎn)資源,實現(xiàn)合資場站的砂石骨料自供,以進一步增強合作場站 的盈利能力。
4、其他方面的業(yè)務(wù)合作
根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》,雙方將在物流運輸、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)項目、科研技術(shù) 和海外業(yè)務(wù)等方面開展合作。上述合作圍繞西部建設(shè)混凝土產(chǎn)供銷流程開展, 有助于進一步增強混凝土業(yè)務(wù)的核心競爭力。目前,雙方正在就合作細節(jié)進行積極談判磋商,在戰(zhàn)略投資完成后,將根據(jù)原材料供銷及混凝土攪拌站增量市 場合作情況制定匹配的合作計劃,并通過業(yè)務(wù)協(xié)議或另行簽署的具體合作協(xié)議 予以明確。
(二)海螺水泥能夠切實有效地將國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)、渠道、市場、品牌等戰(zhàn)略資源引入上市公司 海螺水泥是中國最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)之一,位居國家 12 戶重點支持水泥企 業(yè)集團之首,擁有世界先進的水泥設(shè)計、裝備制造和成套技術(shù),并具有豐富的 工程項目建設(shè)和生產(chǎn)運營管理經(jīng)驗,具備較強的資源優(yōu)勢、成本優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu) 勢及品牌優(yōu)勢等。西部建設(shè)是國內(nèi)預(yù)拌混凝土行業(yè)龍頭企業(yè),與海螺水泥具有 高度的互補關(guān)系。
1、在市場方面,一方面西部建設(shè)將通過原材料供銷合作獲得產(chǎn)品成本優(yōu) 勢,在現(xiàn)有展業(yè)區(qū)域內(nèi)實現(xiàn)銷量和市場占比的提升。另一方面,西部建設(shè)和海 螺水泥將在雙方擁有產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢的區(qū)域共同投資,加大混凝土攪拌站建設(shè)、收購力度。海螺水泥在長三角、大灣區(qū)等重點區(qū)域具有豐富的資源優(yōu)勢及客戶基 礎(chǔ),將加速西部建設(shè)在上述區(qū)域的市場擴展和業(yè)務(wù)積累。
2、在渠道方面,雙方已按照《戰(zhàn)略合作協(xié)議》在部分區(qū)域開展了原材料供 銷合作、砂石骨料供銷合作,實現(xiàn)了供銷渠道的直接對接。隨著戰(zhàn)略合作的深 入,雙方將在物流運輸、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)方面開展更加深入、具體的合作,實現(xiàn)雙 方在物流、互聯(lián)網(wǎng)交易、供應(yīng)鏈金融相關(guān)渠道的資源共享。
3、在技術(shù)方面,雙方考慮聯(lián)合成立水泥及制品科研學(xué)院,實現(xiàn)水泥、砂石 到制品的全產(chǎn)業(yè)鏈科研合作,實現(xiàn)技術(shù)共享,并著力培育新技術(shù)、新產(chǎn)品和新 產(chǎn)業(yè)。
4、在品牌方面,海螺水泥秉承“至高品質(zhì),至誠服務(wù)”的經(jīng)營宗旨,水泥 產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于鐵路、公路、機場、水利工程等標(biāo)志性國家重點工程,如上海 東方明珠電視塔、連云港核電站、杭州灣跨海大橋、香港機場等,在行業(yè)內(nèi)亦 享有“世界水泥看中國、中國水泥看海螺”的美稱。海螺“CONCH”商標(biāo)被國 家商標(biāo)局認定為中國馳名商標(biāo)。西部建設(shè)亦為商品混凝土行業(yè)龍頭企業(yè),通過 與海螺水泥的戰(zhàn)略合作,有利于西部建設(shè)進一步鞏固在商品混凝土領(lǐng)域的行業(yè) 地位和品牌形象,吸引更多的高質(zhì)量客戶,優(yōu)化客戶結(jié)構(gòu)。
5、在戰(zhàn)略合作排他性方面,海螺水泥已在《戰(zhàn)略合作協(xié)議》中承諾,除通 過本次認購非公開發(fā)行股票方式成為西部建設(shè)戰(zhàn)略投資者以外,目前沒有進行 且將不會在取得西部建設(shè)本次非公開發(fā)行股份之日起 36 個月內(nèi)作為戰(zhàn)略投資者 認購其他西部建設(shè)同行業(yè)上市公司非公開發(fā)行股票。
6、在戰(zhàn)略合作進展以及預(yù)期效果方面,雙方已在《戰(zhàn)略合作協(xié)議》框架下 開展了水泥原材料的供銷直采。雙方正圍繞具體合作區(qū)域、合作模式積極談判 磋商開拓混凝土攪拌站增量市場,其他方面的合作也在積極推進中。經(jīng)測算, 戰(zhàn)略合作實施后,預(yù)計雙方在原材料水泥供銷、混凝土攪拌站增量市場等方面 的合作合計每年平均將為西部建設(shè)新增營業(yè)收入 66.38 億元,新增利潤總額 5.68 億元,較 2021 年的營業(yè)收入和利潤總額分別提升 24.65%和 47.88%,提升 效果顯著。 9 綜上所述,通過本次戰(zhàn)略合作,海螺水泥能夠切實有效地將國際國內(nèi)領(lǐng)先 的核心技術(shù)、渠道、市場、品牌等戰(zhàn)略資源引入上市公司。
綜上所述,通過本次戰(zhàn)略合作,海螺水泥能夠切實有效地將國際國內(nèi)領(lǐng)先 的核心技術(shù)、渠道、市場、品牌等戰(zhàn)略資源引入上市公司。
(三)戰(zhàn)略合作能夠為申請人帶來客戶和技術(shù)方面的提升
1、戰(zhàn)略合作將為公司帶來更多的客戶 商品混凝土行業(yè)具有價格透明、產(chǎn)能相對過剩等特點,行業(yè)競爭較為激 烈,客戶對于價格較為敏感。通過原材料供銷合作,西部建設(shè)能夠通過轉(zhuǎn)換采 購模式等降低水泥采購成本,并最終傳導(dǎo)至混凝土產(chǎn)品,提升產(chǎn)品的成本優(yōu) 勢,從而通過合理的定價策略提升銷量。此外,通過混凝土攪拌站增量市場的 合作,西部建設(shè)能夠?qū)崿F(xiàn)在長三角、大灣區(qū)等重點區(qū)域的業(yè)務(wù)開拓和客戶群體 拓展,提升在上述區(qū)域的銷售規(guī)模。因此,戰(zhàn)略合作將為公司帶來更多的客 戶。
2、戰(zhàn)略合作將為公司帶來技術(shù)方面的提升 西部建設(shè)和海螺水泥均為建材細分行業(yè)的龍頭企業(yè),雙方在各自領(lǐng)域均具 有較強的技術(shù)儲備。根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》,雙方考慮聯(lián)合成立水泥及制品科 研學(xué)院,實現(xiàn)水泥、砂石到制品的全產(chǎn)業(yè)鏈科研合作。雙方將結(jié)合在混凝土和 水泥行業(yè)的技術(shù)優(yōu)勢,開展低碳建材產(chǎn)品和技術(shù)攻關(guān),開展砂漿/混凝土產(chǎn)品技 術(shù)的研究與應(yīng)用,實現(xiàn)水泥、砂石到制品的全產(chǎn)業(yè)鏈的科研合作,鞏固雙方技 術(shù)成果,提高產(chǎn)品技術(shù)含量。另外,雙方擬共同開展混凝土與水泥制品行業(yè)碳 排放分析和調(diào)控技術(shù)研究,形成從原材料生產(chǎn)、材料運輸、混凝土攪拌至混凝 土出廠整個過程中的碳排放評價體系和多路徑減碳技術(shù)體系,助力實現(xiàn)“雙碳” 戰(zhàn)略。這些合作舉措將為公司帶來技術(shù)方面的提升。
(四)戰(zhàn)投鎖定期與戰(zhàn)略合作期相匹配 根據(jù)西部建設(shè)與海螺水泥簽署的《股票認購協(xié)議》,海螺水泥承諾通過本 次非公開發(fā)行認購的西部建設(shè)股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓; 根據(jù)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》,雙方合作期限為三年,合作期限屆滿后,經(jīng)雙方協(xié)商 一致可延長。因此,戰(zhàn)投鎖定期與戰(zhàn)略合作期相匹配。
編輯:余丹丹
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