浙江華倫集團收購ST秦嶺水泥(600217)

 *ST秦嶺：第一大股東變更為華倫集團，實際控制人陳建龍, 停牌1小時 

*ST秦嶺(600217)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項尚需獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核準。公司股票將于2007年9月25日10：30分起復牌。 

　　公司第一大股東陜西省耀縣水泥廠與華倫集團有限公司于2007年9月24日在陜西省銅川市簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。陜西省耀縣水泥廠擬將其持有的公司132,688,640股份（占公司股份總數(shù)的20.08%），以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給華倫集團有限公司，轉(zhuǎn)讓完成后，華倫集團有限公司將成為公司的第一大股東。華倫集團有限公司實際控制人陳建龍先生將成為公司實際控制人。 

　　華倫集團有限公司，為在杭州市工商行政管理局注冊成立的有限公司，注冊資本：人民幣貳億元；

　　主營：制造：電力電纜，通迅電纜，光纜和箱板紙等；

　　法定代表人：陳建龍。 

　　 經(jīng)陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會同意，本次轉(zhuǎn)讓依照國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》第十九條之規(guī)定，采用直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的方式。 

　　 本次轉(zhuǎn)讓股份以貨幣方式支付對價，以協(xié)議簽署日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值的90%為交易價格，每股轉(zhuǎn)讓價4.775元，全部轉(zhuǎn)讓對價共計633,588,256元。該等股份對價分三次支付。 

 過渡期安排 

　　在乙方支付首期付款后的十個工作日內(nèi)，甲方負責提名乙方推薦的三名人士作為秦嶺水泥本屆董事會補選董事候選人，并提議盡快召開秦嶺水泥臨時股東大會，同時確保在股東大會選舉時對乙方推薦的董事候選人投同意票。 

　　在秦嶺水泥召開臨時股東大會選舉乙方推薦的三名人士當選董事后，甲方負責提名并支持乙方推薦的一名董事出任秦嶺水泥副董事長。在乙方支付首期付款后的十個工作日，甲方負責提議召開秦嶺水泥董事會，并促成秦嶺水泥董事會聘任乙方推薦的三名人士為秦嶺水泥高級管理人員，參與秦嶺水泥的管理。 

　　 特別約定：雙方同意，共同努力促進秦嶺水泥提高經(jīng)濟效益。 

　　在過渡期間，陜西省耀縣水泥廠有義務(wù)以股東的身份督促秦嶺水泥的董事會、監(jiān)事會及高級管理層，履行誠信及勤勉盡責義務(wù)，對秦嶺水泥及秦嶺水泥控股企業(yè)的資產(chǎn)盡善良管理義務(wù)。 

　　華倫集團有限公司保證在受讓該等股份后，秦嶺水泥仍然以水泥、水泥深加工為主業(yè)，并支持秦嶺水泥發(fā)展主業(yè)，積極拓展與此相關(guān)的各項業(yè)務(wù)。華倫集團有限公司在本次轉(zhuǎn)讓完成后的十二個月內(nèi)不減少持有的秦嶺水泥股份，三十六個月內(nèi)若減持秦嶺水泥股份時，減持后不影響其在秦嶺水泥的控股股東地位。 

　　華倫集團有限公司保證在本次轉(zhuǎn)讓完成后，繼續(xù)履行甲方在秦嶺水泥股權(quán)分置改革中的作出的關(guān)于限售股份流通的承諾。 

　本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，華倫集團有限公司持有本公司股份132,688,640股，占股份總數(shù)的20.08%，為本公司第一大股東。 

　　陜西省耀縣水泥廠持有公司股份46,232,676股，占公司股份總數(shù)的7％。