大摩入股山水水泥集團背后：國企改制路徑抉擇

      摩根士丹利正渴望著在濟南延續(xù)其創(chuàng)造的蒙牛故事。

　　就在兩個月前，在蒙牛乳業(yè)香港上市一年之后，作為戰(zhàn)略投資者的大摩和他的合作伙伴就幾乎完全拋出了所持股份，分三次套現(xiàn)收回20多億港元，而三年之前，他們的總投入才不過6000萬美元。

　　而大摩現(xiàn)在又把淘金的領(lǐng)域選在了處于后宏觀調(diào)控時期的水泥行業(yè)。

　　剛從香港招商歸來的國內(nèi)第二大水泥生產(chǎn)企業(yè)山東山水水泥集團(其改制前為濟南山水集團)掌門人張才奎帶回一個剛剛落實的消息——摩根士丹利添惠亞洲投資有限公司將聯(lián)合鼎暉中國基金管理有限公司出資5000萬美元并購山東水泥集團有限公司30%的股份。

　　“根據(jù)計劃，我們將在2007年實現(xiàn)香港主板上市?！?月30日，山東山水水泥集團總經(jīng)理助理陳學師對本報記者透露。

　　大摩的眼光

　　目光挑剔的華爾街投資大亨摩根士丹利突然盯上了“三大投資過熱行業(yè)”之一的水泥領(lǐng)域，在后宏觀調(diào)控的大背景下，這個舉動無疑頗為引人注目。

　　可能正是宏觀調(diào)控讓摩根看到了水泥行業(yè)的機會。如果宏觀調(diào)控對整個水泥行業(yè)是災難，那么對優(yōu)勢企業(yè)則是機遇。

　　因為一個顯而易見的事實是，在宏觀調(diào)控過后，大量規(guī)模較小的落后企業(yè)將退出市場。以山東省為例，作為水泥生產(chǎn)大省，新型干法水泥產(chǎn)量不到20%，其余80%都是落后的立窯水泥。通常小水泥企業(yè)大多通過偷漏稅、私自開采等等手段降低成本，使大企業(yè)按正常方式難以擠垮技術(shù)落后的小企業(yè)，而靠政府調(diào)控則很可能能取得這一效果。

　　“只要他們想在水泥業(yè)投資，肯定得選擇山水?！痹诒粏柤昂痛竽献鞯脑驎r，陳學師頗為自信，“大摩看中的就是山水的管理水平。”

　　據(jù)陳學師介紹，煤電漲價后，全國水泥行業(yè)普遍蕭條，去年全行業(yè)有130億的利潤，而今年則不會超過60億。從水泥類上市公司的情況來看，目前已有10家上市公司公布了半年報，而這10家公司利潤總額合計為2877萬元，比去年同期減少32246萬元，下降幅度達91.81%，凈利潤合計為凈虧損685.69萬元。但山水集團卻實現(xiàn)了逆市大幅上揚。今年上半年，山水集團生產(chǎn)水泥858萬噸，銷售收入達到19億元人民幣，同比增長34%。

　　“8月份與摩根的協(xié)議簽署之后，現(xiàn)在只等待國家商務部的審批了?！标悓W師透露，摩根原定的投資5000萬美金，后續(xù)還將追加一次投資，最終會達到7000萬美金。至于摩根在新公司中的參股比例，他稱不便于透露，而去年10月的框架協(xié)議中的說法為“投資5000萬美金，占山水集團水泥資產(chǎn)30%的股權(quán)”。陳認為，最終肯定會高于這個比例。

　　據(jù)記者了解，山水的海外上市計劃正在有條不紊地進行，目標是香港，時間由原定的今年推遲到了2007年，屆時摩根士丹利將是主要的包銷商，普華永道負責財務審計。

　　“能與摩根這樣的大公司合作，是山水人的驕傲，意味著我們的實力?！标悓W師的態(tài)度頗有代表性。 

　  但摩根對于投資山水集團也開出許多限制條件，其中的條件之一就是，摩根要求山水集團連續(xù)三年的利潤保持在1.6億元以上，這是注資的最關(guān)鍵條件。據(jù)悉，山水集團去年的利潤為1.9億元。

　　和蒙牛這個純粹的民企不同，在注資之前，摩根還對山水集團提出了特別要求，脫胎于國有企業(yè)的山水集團必須要理清產(chǎn)權(quán)關(guān)系，并且要在清白地完成民營化以后，依法與職工簽定勞動合同，不能給未來的上市留下后遺癥。

　　改制之路

　　但問題還是來了。本報記者在采訪中了解到，山東山水水泥集團正在經(jīng)歷一場民營化引起的風波。

　　事實上，濟南山水集團原是一家國有獨資公司，1997年由濟南市建材局整建制改制而成，現(xiàn)在共下轄17個水泥企業(yè)，年生產(chǎn)能力達2000萬噸，居全國第二位，2004年的銷售收入為28億元。

　　然而，在“濟南香港經(jīng)貿(mào)項目推介會”上，山水集團卻被描述為“山東水泥集團”。這個山東水泥集團與山水集團之間又是什么關(guān)系呢？據(jù)記者了解，此“山東水泥集團”實際上指的就是其內(nèi)部人所說的“新山水?！?

　　一位知情人士詳細對本報記者介紹了山水集團改制的過程。

　　在山水集團改制過程中，曾出現(xiàn)過三家“新”系公司——創(chuàng)新投資、立新投資及建新投資的身影，這三家均為山水管理層及職工成立的公司。

　　據(jù)上述人士介紹，山水集團民營化的第一步是在2001年由管理層和職工集資成立了濟南創(chuàng)新投資管理有限公司。創(chuàng)新投資公司成立后先是成功收購長清一家水泥廠，并在此基礎(chǔ)上建成山水世紀創(chuàng)新水泥有限公司。山水的意圖是，把創(chuàng)新投資整合做大，使之具有龐大的資本運作能力，然后最終實現(xiàn)山水的產(chǎn)權(quán)改革計劃。其具體路徑為，山水集團2001年之后在濟南以外投資、收購的水泥廠，雖然都是打著集團的旗號，但都是通過創(chuàng)新投資來進行的。

　　到了2004年，山水集團開始準備整體轉(zhuǎn)軌民營。通過創(chuàng)新投資的分紅以及集資，管理層及職工又設(shè)立了兩家公司——立新投資及建新投資，由這兩家公司出面收購了山水集團的其余國有主業(yè)資產(chǎn)(主要是集團核心企業(yè)山東水泥廠)，創(chuàng)新、立新和建新三家公司的資產(chǎn)進行重組后設(shè)立了新的山水集團——山東山水水泥集團有限公司。

　　該人士介紹，創(chuàng)新、立新及建新三家公司就是為山水改制而出現(xiàn)的，是過渡時期的產(chǎn)物，現(xiàn)已完成其“歷史使命”。 

    有消息顯示，創(chuàng)新投資注冊資金2800萬元，其中張才奎持有11%的股份，其他幾位高管分別持有7%、8%左右的股權(quán)，其余股權(quán)由職工分散持有。另有信息表明，在新山水集團中，山水集團的管理層9名成員股份占資產(chǎn)總額的40%，張才奎個人占7%。

　　對此，陳學師不愿予以置評，只表示，“領(lǐng)導層持股比較少，但當然也不可能平均分配?！?

　　濟南的一位李姓律師分析說，《公司法》對國有獨資公司規(guī)定得非常明確，其董事長、副董事長、董事、經(jīng)理，“未經(jīng)國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的負責人?！眲?chuàng)新投資的成立顯然與此相悖。

　　山東省一位從事企業(yè)改制咨詢的資深人士則認為，山水高管和內(nèi)部職工成立同樣做水泥業(yè)務的創(chuàng)新投資，違背了《公司法》中關(guān)于避免“同業(yè)競爭”的規(guī)定，兩個公司混在一起，一家是國家投資為主，一家是個人投資為主，很難避免通過“內(nèi)部尋租”轉(zhuǎn)移利潤的情況。

　　而另一方面，山水集團不少職工也對企業(yè)改制的過程感到困惑。

　　據(jù)知情人士透露，《濟南山水集團有限公司整體改制方案》和《濟南山水集團有限公司整體改制人員安置方案》是向濟南市深化國有工業(yè)企業(yè)改革領(lǐng)導小組和濟南市勞動和社會保障局提出請示的，政府部門則同意并批準了這兩個方案。

　　《整體改制方案》顯示，山水集團的國有資產(chǎn)總值為28.7億元，從凈資產(chǎn)中提留了25672.2萬元的職工安置費用，最后公司轉(zhuǎn)讓價款為22457.36萬元。

　　但部分在改制后離職的職工對公布的經(jīng)濟補償金標準(工作一年按月平均工資820元計算)提出異議，今年6月20日山水集團拿出了一個《問題答復》，稱經(jīng)過嚴格測算2004年山水集團月平均工資為1161.51元，以此為標準進行補償。

　　但在對比政府批準的《人員安置方案》后，職工們?nèi)匀怀錆M疑問。該方案顯示，山水企業(yè)在職人員3540人，在轉(zhuǎn)換身份時提留的經(jīng)濟補償金14339.39萬元。按在職人員平均工齡20年計算，月均經(jīng)濟補償金為2025.34元，即使按平均工齡30年計算，月均經(jīng)濟補償金1350.23元，不但高于原來公布的820元而且也高于后來給職工答復的1161.51元。 

     對于上述說法，山東山水水泥集團總經(jīng)理助理陳學師表示，自己已聽說過，但沒有必要理會。

　　有專家分析說，眾多的內(nèi)部糾紛以及為贏利目標的約定，都可能為摩根年底注資山水集團帶來變數(shù)。 

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