守住外資并購的底線
官方提供的數(shù)據(jù)是,在2004財年,中國合同利用外資1534.79 億美元,同比增長33.38%;實際使用外資金額606.30億美元,同比增長13.32%。其中,外資并購額為240億美元,同比增長近70%。
外資并購浪潮似乎剛剛展開,與會專家預(yù)測,在"十一五"、"十二五"時期,隨著中國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)增長,外資并購法規(guī)的不斷完善以及并購環(huán)境的持續(xù)優(yōu)化,中國正迎來跨國并購高潮。
外資并購的"斬首"策略
如同美國在20世紀(jì)90年代那樣,中國有望成為亞洲,乃至世界最大的外資并購市場。
據(jù)了解,一些跨國公司或基金在華并購的基本要求是三個"必須":必須絕對控股、必須是行業(yè)龍頭企業(yè)、預(yù)期收益必須超過15%。這一策略被稱為外資并購的"斬首"策略。
這種高要求一方面體現(xiàn)了外資在中國并購的"進(jìn)攻性",更重要的是反映了外資對當(dāng)前中國并購市場的形勢判斷:這是一個剛剛涌現(xiàn)的冒險樂園,到處充滿了便宜的收購對象!
對于相當(dāng)一批外資來說,現(xiàn)在是收購中國企業(yè)的最好時機(jī),收購價格正像中國的勞動力一樣,與歐美市場相比十分廉價。在國內(nèi)啤酒行業(yè)、日化行業(yè)、膠卷行業(yè)、電池行業(yè)的并購,外資都有經(jīng)典的并購案例。
從對外披露的30多起外資并購中國企業(yè)的案例來看,來自美國企業(yè)的并購案件最多,占30.2%;歐盟企業(yè)次之,占27.3%;來自東盟國家和香港的企業(yè)都占到9.1%;日本企業(yè)為2例,占6.1%;加拿大、印度等各1例,占3.1%。其中服務(wù)業(yè)的大型并購?fù)顿Y多數(shù)是由在這些領(lǐng)域具有很強(qiáng)國際競爭力的歐美跨國公司進(jìn)行的。
接受跨國公司并購?fù)顿Y的中國國內(nèi)企業(yè),從大型案例來看多數(shù)是國有或國有控股企業(yè)、外商投資企業(yè),其中一部分是上市公司。但是從各地規(guī)模較小的并購?fù)顿Y來看,被收購企業(yè)的構(gòu)成具有明顯的多元化特點,其中針對民營企業(yè)的并購正在明顯增加。
并購集中在四大行業(yè)
經(jīng)過近5個月的爭奪,1月23日,全球最大的啤酒集團(tuán)--比利時英博啤酒集團(tuán)終于以58.86億元人民幣(約合6.14億歐元)的價格,購得福建雪津啤酒集團(tuán)100%股權(quán)。這是中國啤酒行業(yè)迄今為止最大的外資并購案。
而從近年來的外資并購大型案例來看,外資并購中國企業(yè)主要集中在以下幾個領(lǐng)域:
一是能源生產(chǎn)和供應(yīng)領(lǐng)域。從 2003 年開始,金屬冶煉、化工、機(jī)械設(shè)備等重化工業(yè)成為主要的高增長領(lǐng)域,由此帶來電力需求的快速增長,能源供需缺口迅速加大,國內(nèi)相關(guān)領(lǐng)域的投資活動重新進(jìn)入活躍期??鐕緦﹄娏︻I(lǐng)域的并購也隨之展開。2004年,加拿大漢埔收購東方熱電股份,香港明州并購寧波科豐燃機(jī)熱電等。
英國BP公司收購廣東順德燃?xì)鈩t是外資進(jìn)入能源零售領(lǐng)域的另一類并購案件。BP計劃利用該燃?xì)夤驹陧樀缕垦b液化氣零售市場中占有的較大份額,以順德為突破口,進(jìn)軍珠三角的液化氣市場。
二是基礎(chǔ)材料工業(yè)領(lǐng)域的并購。2003~2004年期間,鋼鐵、化工原料等材料工業(yè)生產(chǎn)能力難以適應(yīng)市場需求迅速擴(kuò)大的局面,造成相關(guān)產(chǎn)品價格持續(xù)上漲。國內(nèi)外投資者看好其中的巨大利潤空間和市場潛力。為了盡快從高速增長的市場需求中分享到更多的利益,回避新建投資可能受到宏觀調(diào)控政策制約的不利影響,跨國公司主要采取了對現(xiàn)有企業(yè)進(jìn)行并購的投資方式。其中影響最大的是世界排名第一的米塔爾鋼鐵以3.17 億美元收購華菱管線股權(quán),還有美國 UNIFI INC 重組廣東開平滌綸公司。
特別要提及的是,目前上述行業(yè)雖已步入增長低迷期,但外資并購風(fēng)頭卻不減。
比如,在經(jīng)過前兩年水泥行業(yè)新型干法建設(shè)高速成長后,中國水泥行業(yè)從2005年開始進(jìn)入了困難時期,而這卻給外資并購、兼并提供了難得的機(jī)遇。
2005年11月10日,世界水泥業(yè)老大拉法基瑞安水泥宣布,將以3800萬美元的價格購入四川雙馬投資集團(tuán)100%的股份。協(xié)議約定,拉法基瑞安將總投資約1.6億美元用于雙馬集團(tuán)所承擔(dān)的債務(wù)和改善生產(chǎn)設(shè)施。
雙馬集團(tuán)資產(chǎn)總額達(dá)13億元,擁有控股子公司15個。目前經(jīng)營虧損。根據(jù)計劃,收購雙馬投資集團(tuán)后,拉法基瑞安將在四川綿陽新建日產(chǎn)5000噸的水泥生產(chǎn)線。目前拉法基在四川已具備230萬噸的年產(chǎn)能,吃下雙馬后,其在中國的"體量"將增至年產(chǎn)量2100萬噸。
從長遠(yuǎn)看,這是一筆非常合算的買賣。
三是具有巨大市場規(guī)模和長期增長潛力的消費品生產(chǎn)領(lǐng)域。2004~2005年期間,僅啤酒行業(yè),就經(jīng)歷了世界最大啤酒企業(yè)AB收購哈爾濱啤酒、蘇格蘭紐卡斯收購重慶啤酒、荷蘭喜力參股粵海啤酒等大型并購案例。
有數(shù)據(jù)顯示,歐美國家近年啤酒消費市場正在逐步萎縮,但是中國市場卻正在以每年超過30%的速度成長。于是,國際啤酒巨頭紛紛看中了中國這個世界上潛力最大的啤酒市場。英博自然不能例外。有消息稱,英博在韓國市場的占有率下降了5.4%,因此中國市場的地位顯得更加重要。
四是新技術(shù)服務(wù)和正在逐步兌現(xiàn)"入世"承諾走向開放的商業(yè)、金融服務(wù)業(yè)領(lǐng)域。不論從數(shù)量上,還是從交易額上看,外資在服務(wù)領(lǐng)域的并購,都超過同期在制造業(yè)領(lǐng)域的并購。
另一方面,隨著中國"入世"過渡期的結(jié)束,批發(fā)零售商業(yè)、金融保險、旅游等服務(wù)業(yè)的行業(yè)準(zhǔn)入限制逐步取消,為服務(wù)業(yè)跨國公司投資中國提供了機(jī)會。但是在目前這些領(lǐng)域仍然保留一定持股比例限制、或者需要利用現(xiàn)有企業(yè)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢的條件下,跨國公司必然會更多選擇并購方式進(jìn)入這些領(lǐng)域投資。
2004~2005年期間,諸如匯豐參股交通銀行、匯豐保險集團(tuán)收購平安保險股份、美國新橋收購深圳發(fā)展銀行股權(quán)、香港查氏集團(tuán)參股上海愛建信托、德勤并購中國會計師事務(wù)所、摩根士丹利收購永樂家電股權(quán)、世界第三大連鎖零售商TESCO收購樂購連鎖超市、美國Cendant旅游服務(wù)集團(tuán)買殼在中國上市等大型服務(wù)業(yè)并購案件頻頻發(fā)生。從服務(wù)業(yè)整體來看,不論是案件數(shù)量,還是并購交易額都超過了同期外資在制造業(yè)領(lǐng)域的并購?fù)顿Y,預(yù)示著今后幾年服務(wù)業(yè)對華并購?fù)顿Y將進(jìn)入較快發(fā)展階段,增長速度甚至可能超過制造業(yè)。
同時必須指出,近兩年上市公司的收購兼并交易金額和股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額加速上升,其中外資參與的境內(nèi)上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額也出現(xiàn)快速增長趨勢。這些外資以高出二級市場成本價并購境內(nèi)企業(yè),是因為外資確信其可以幫助境內(nèi)目標(biāo)企業(yè)找出公司核心競爭力的內(nèi)外潛在的領(lǐng)域,并以此擴(kuò)展或增加企業(yè)競爭力。外資看重的就是企業(yè)的產(chǎn)品規(guī)模,因為即使目標(biāo)企業(yè)的盈利能力欠佳,但是只要企業(yè)具有較高的行業(yè)地位和產(chǎn)品規(guī)模,外資可以通過管理流程的再造降低成本,提升企業(yè)價值。
而在 2006年1月4日,商務(wù)部、證監(jiān)會等五部委聯(lián)手放行,外資可以投資 G股和新上市公司。這一政策更是打開了外資并購的現(xiàn)實空間。
并購底線亟待設(shè)立
2006年3月4日,在全國政協(xié)經(jīng)濟(jì)組聯(lián)席會上,國務(wù)院總理溫家寶聽取了題為《繼續(xù)積極有效利用外資不斷提高對外開放水平》的發(fā)言報告,該報告直言對外資壟斷性并購我國企業(yè)應(yīng)保持足夠關(guān)注,并提出應(yīng)繼續(xù)積極有效利用外資。
一個不容否定的事實是,一旦越來越多的中國行業(yè)龍頭企業(yè)被跨國公司并購,中國經(jīng)濟(jì)的競爭力將明顯下降。一組統(tǒng)計數(shù)據(jù)足以證明人們的擔(dān)心:目前,可口可樂已占有70%以上的中國飲料市場份額,而大中型城市大型連鎖超市80%的市場份額也已被外資占據(jù)。
而且,跨國公司正在把目光轉(zhuǎn)向中國的重化工業(yè)企業(yè),美國凱雷集團(tuán)并購了中國重型機(jī)械制造業(yè)的"排頭兵"徐工集團(tuán)。而摩根士丹利也已經(jīng)成立了專項基金,只不過因還未找到合適的并購對象而未出手。
水泥行業(yè)是一個典型的例子。
近幾個月之內(nèi),國內(nèi)的四家水泥行業(yè)上市公司海螺水泥、華新水泥、冀東水泥和四川雙馬已先后分別被5 家外資機(jī)構(gòu)直接或間接入股。
國金證券研究所幾天前發(fā)布的一份研究報告認(rèn)為,外資是揀了個"大便宜"。報告指出,從已經(jīng)發(fā)生的幾起并購來看,純外方重組的拉法基與瑞安是以噸水泥產(chǎn)能作價為定價依據(jù),國際上也多以這種方式作為定價依據(jù)……而近年以來發(fā)生的國外水泥并購案件噸水泥作價遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于國內(nèi)。
專家認(rèn)為,如果聽任跨國公司的惡意并購自由發(fā)展,中國將會出現(xiàn)核心技術(shù)缺乏癥。跨國公司只會將商品生產(chǎn)中最沒有附加利潤的部分,比如組裝環(huán)節(jié),最耗費能源和原材料、最易造成污染環(huán)境的環(huán)節(jié)放在中國。而公司利潤和新創(chuàng)造財富的絕大部分將會被跨國公司拿走。在國際產(chǎn)業(yè)分工的總體格局中,中國就只能充當(dāng)打工者的角色。
更有尖刻但不乏深度思考的分析人士說:"不要把外資企業(yè)看得太高,以為他們在市場競爭中所向披靡。很多收購者本身就因為無法擊敗中國競爭對手,才考慮通過并購,借助某些輿論和政府行為達(dá)到其消滅對手的目的"。
另外,還有企業(yè)界人士指出,國家總是在提自主創(chuàng)新,但是當(dāng)這些企業(yè)好不容易花了很多時間終于發(fā)展起來的時候,卻突然被國際寡頭企業(yè)利用資本的優(yōu)勢收購了。這種情況會使國際寡頭盡快地消滅競爭對手,然后快速地占領(lǐng)中國市場。而這些大企業(yè)如果都被收購和控股了,那么自主創(chuàng)新的骨干力量就沒有了。
如果中國不想總是做加工、代工的國家,整個產(chǎn)業(yè)想要升級,對外資并購現(xiàn)象就應(yīng)該注意,還應(yīng)該有措施來防范,應(yīng)該提到國家戰(zhàn)略的高度上來。
面對外資并購,國內(nèi)雖然不能動輒拿出"民族工業(yè)"的招牌來進(jìn)行抵擋,但從國家經(jīng)濟(jì)安全和產(chǎn)業(yè)發(fā)展來說,進(jìn)行合理的管制并非沒有道理。
這種管制也是國際慣例,許多發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)國家在面對關(guān)鍵行業(yè)的收購時,都會無一例外地"講政治"。以美國為例,對外資并購美國企業(yè)的行為,在國會、政府層面都有多種限制和審查規(guī)定。對于某些行業(yè),即使允許外資收購,也會有股權(quán)比例的限制。
與之相比,國內(nèi)在外資并購方面缺少足夠的制度和管理。坦率而言,中國的并購市場就像一個籬笆稀松的"菜園子",是一個缺乏法律和規(guī)章、缺乏流程限制的粗放市場。外資不抓緊這個時候來快速"收割"企業(yè),更待何時?因此,參考國際規(guī)則與慣例,建立與完善中國并購市場的規(guī)則,是中國亟待解決的問題。
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