中聯(lián)重科重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易之持續(xù)督導意見書

　　關于長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司

　　重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易之持續(xù)督導意見書

　　（2008度）

　　二〇〇九年五月

　　華歐國際證券有限責任公司接受長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司的委托，擔任長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易的獨立財務顧問，依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等相關法律法規(guī)規(guī)定，按照行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著誠實信用和勤勉盡責的原則，在審慎調(diào)查的基礎上，就該重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易的持續(xù)督導情況出具本意見書。

　　本意見所依據(jù)的文件、書面資料、業(yè)務經(jīng)營數(shù)據(jù)等由長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司提供并保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承諾愿對所提供資料的合法性、真實性和完整性承擔全部責任。本獨立財務顧問保證所出具意見內(nèi)容的真實、準確和完整，對所出具意見的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　除非另有說明，以下簡稱在本意見書中的含義是：

　　中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　中聯(lián)重科、上市公司指長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司

　　獨立財務顧問指華歐國際證券有限責任公司

　　弘毅、弘毅投資指HonyCapitalFundIII,L.P.一家開曼群島設立

　　的豁免有限合伙公司

　　高盛指高盛集團有限公司，在本次交易中通過在開

　　曼群島設立的全資子公司GSHonyHoldingsI

　　Ltd進行投資

　　曼達林指MandarinCapitalPartners，一家在盧森堡注冊

　　的投資公司（SICAR）

　　一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況

　　1、本次重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易情況概述

　　根據(jù)本次重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易的整體方案，中聯(lián)重科于香港設立一家全

　　資控股子公司——ZoomlionH.K.HoldingCo.Ltd（中聯(lián)重科（香港）控股有限公司，“中聯(lián)香港控股公司”），然后由中聯(lián)香港控股公司在香港設立一家全資子公司

　　（“香港特殊目的公司A”），該香港特殊目的公司A與共同投資方在香港合作設立

　　一家香港特殊目的公司B（其中香港特殊目的公司A持股60%，共同投資方弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%，曼達林持股9.04%）。香港特殊目的公司B在盧森堡設立一家全資子公司——盧森堡公司A，該盧森堡公司再在盧森堡設立另外一家全資子公司——盧森堡公司B，盧森堡公司B在意大利全資設立一家意大利特殊目的公司，并由該意大利特殊目的公司收購CIFA100%股權。在上述操作完成后意大利特殊目的公司和CIFA進行吸收合并。

　　本次交易中中聯(lián)重科的共同投資方弘毅投資為中聯(lián)重科第二大股東佳卓集團有限公司的實際控制人，故本次交易中中聯(lián)重科與弘毅投資的共同投資部分構成關聯(lián)交易。

　　上述交易已于2008年9月3日經(jīng)中國證監(jiān)會以證監(jiān)許可20081087號文《關于核準長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的批復》核準。

　　2、資產(chǎn)的交付、過戶情況

　　意大利當?shù)貢r間2008年9月19日被確定為交割日，CIFA股權的交割手續(xù)已于該日完成。

　　根據(jù)中聯(lián)重科聘請的意大利律師事務所CaffiMaroncellieAssociati于2008年

　　9月22日出具的法律意見，本次收購中的意大利特殊目的公司，即CIFA

　　WorldwideS.p.A.已經(jīng)依意大利法律合法成立且有效存續(xù)，代表CIFA100%股權的股份證書已經(jīng)被合法背書且交付予CIFAWorldwideS.p.A.，CIFAWorldwideS.p.A.對CIFA的收購已經(jīng)依照《買賣協(xié)議》完成且此收購符合意大利法律的規(guī)定。

　　北京市競天公誠律師事務所出具了《關于長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司與共同投資方收購意大利CompagniaItalianaFormeAcciaioS.p.A.股權實施情況的法律意見書》，認為本次收購的標的資產(chǎn)即CIFA100%股權已經(jīng)完成過戶，

　　CIFA100%股權已經(jīng)過戶到CIFAWorldwideS.p.A.。

　　3、獨立財務顧問意見

　　本獨立財務顧問認為，本次收購的標的資產(chǎn)即CIFA100%股權已經(jīng)完成過戶，CIFA100%股權已經(jīng)過戶到CIFAWorldwideS.p.A.。另外，根據(jù)本次收購有關的整體方案，CIFAWorldwideS.p.A.收購CIFA100%股權后，CIFAWorldwideS.p.A.將

　　和CIFA將進行吸收合并。出于稅務考慮，該合并將于2009年底完成。中聯(lián)重科

　　聘請的意大利律師事務所CaffiMaroncellieAssociati于2008年9月22日出具的法律意見認為：包括CIFAWorldwideS.p.A.和CIFA進行吸收合并這一步驟在內(nèi)的整

　　個交易結構不違反意大利法律，合并屆時應完全符合意大利民法典2501-bis條和

　　意大利民法典SectionII,HeadX的規(guī)定。

　　二、交易各方當事人承諾的履行情況

　　中聯(lián)重科在2008年實施重大資產(chǎn)購買時，承諾在本次重組完成后的三個月內(nèi)，向中國證監(jiān)會提供按照中國會計準則編制的CIFA財務報告和審計報告。

　　承諾履行情況：2008年12月30日，中聯(lián)重科向中國證監(jiān)會遞交了《關于意大利CIFA公司重組整合工作的報告》，從技術、采購、市場、財務和IT等五方面匯報了重組整合工作。2009年2月5日，中聯(lián)重科向中國證監(jiān)會遞交了《關于CIFA財務報告審計工作情況的說明》，匯報了審計工作中遇到的客觀困難以及取得的相關階段性工作成果。2009年3月，中聯(lián)重科向中國證監(jiān)會提交了CIFA2008年1-9月份按照國際會計準則編制的財務報告和審計報告。目前，中聯(lián)重科正在積極協(xié)調(diào)境內(nèi)外會計師事務所，力爭盡早向中國證監(jiān)會提供按照中國會計準則編制的CIFA財務報告和審計報告。

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　　三、盈利預測實現(xiàn)情況

　　本次交易沒有進行盈利預測。

　　四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀

　　1、本次收購后CIFA的經(jīng)營現(xiàn)狀

　　由于國際金融危機對世界經(jīng)濟影響加劇，歐洲各國經(jīng)濟出現(xiàn)了嚴重的下滑，CIFA外部經(jīng)營環(huán)境與收購前相比也出現(xiàn)了較大變化。CIFA公司管理團隊積極努力采取措施（如：裁員減薪、降低費用、減少存貨、回籠貨款、加快協(xié)同整合等），以降低金融危機對公司的影響。2008年4季度CIFA公司出現(xiàn)了虧損。綜合各種內(nèi)外部因素，公司認為2009年將是最困難的一年，而一季度又是2009年中最困難的一季。隨著國際經(jīng)濟和歐洲經(jīng)濟的逐步復蘇，特別是中聯(lián)和CIFA混凝土產(chǎn)品生產(chǎn)的協(xié)同效應顯現(xiàn)后，中聯(lián)預計CIFA公司將能先于競爭對手抓住市場出現(xiàn)轉機的時機，走出低谷。

　　2、本次收購后產(chǎn)生的協(xié)同效應

　　本次收購完成后，中聯(lián)重科混凝土事業(yè)部和CIFA公司合作成立了中聯(lián)-CIFA混凝土機械國際管理公司（“國際管理公司”），在組織機構上使得研發(fā)平臺、國際市場、生產(chǎn)和產(chǎn)品供應鏈的直接對接整合、協(xié)同效應凸現(xiàn)成為可能。

　　（1）共同研發(fā)平臺的建立

　　原來兩個各自獨立運行的研發(fā)團隊通過對接，搭建起統(tǒng)一的研發(fā)平臺，由專人負責，理順和明確對應接口，建立起一套共同研發(fā)平臺，負責共性項目平臺的

　　搭建和研發(fā)工作，以及中聯(lián)和CIFA全部混凝土相關產(chǎn)品的研發(fā)工作。利用各自在技術、工藝方面的優(yōu)勢，通過共同平臺，一方面共同研發(fā)出兼有中聯(lián)和CIFA優(yōu)點的新產(chǎn)品，同時共同對兩個品牌的原有產(chǎn)品進行改進設計，在提升了產(chǎn)品性

　　能和質(zhì)量的同時，也極大地縮短了開發(fā)周期，降低了設計成本。中聯(lián)CIFA研發(fā)團隊通過聯(lián)合開發(fā)，將能先于競爭對手并以較低成本向市場輸送新產(chǎn)品。

　?。?）國際、國內(nèi)雙品牌市場營銷戰(zhàn)略

　　中聯(lián)和CIFA兩個品牌在中國和國際市場都有各自的銷售網(wǎng)絡和渠道資源，

　　而且?guī)缀醪恢丿B：中聯(lián)在中國市場享有較為廣泛的營銷和服務網(wǎng)絡，而CIFA在中國以外市場已經(jīng)培植了較為成熟的代理體系。為了充分利用雙方資源的這種互補性，針對兩個市場共同制定了雙品牌銷售戰(zhàn)略，便于中聯(lián)產(chǎn)品進入歐洲市場和

　　新興市場，以及CIFA產(chǎn)品進入亞洲。圍繞該戰(zhàn)略的實施，根據(jù)兩個品牌產(chǎn)品的市場定位、競爭力及客戶需求和市場容量，通過雙方渠道來拓寬產(chǎn)品層次。具體來說，在國際、國內(nèi)市場分別采取了以下措施：

　?、賴H市場：兩個品牌各自在國際市場的營銷團隊已經(jīng)整合成了一支銷售隊伍，共同負責兩個品牌在國際市場的銷售。對國際市場重新劃分了區(qū)域，原來兩個團隊的銷售人員重新分配到了各個市場區(qū)域。對兩個品牌的原有渠道、供應商重新進行了評估和甄選。海外銷售目標和分區(qū)域銷售目標正在制定過程中，而在某些市場區(qū)域，已經(jīng)開始了雙品牌的滲透銷售。在海外重點市場，根據(jù)其在目前宏觀環(huán)境下的需求情況，正在考慮引入融資租賃等信用銷售手段，幫助有購買需求的客戶解決融資問題。

　　②國內(nèi)市場：充分利用中聯(lián)現(xiàn)有的銷售和服務網(wǎng)絡，在CIFA市場人員的配

　　合下，國內(nèi)營銷團隊正在組織一系列的CIFA品牌產(chǎn)品培訓、推廣活動。針對兩個品牌的共性產(chǎn)品和CIFA品牌特有產(chǎn)品，雙方共同制定了2009年在中國市場銷

　　售產(chǎn)品的目標、定價策略以及推廣策略。對于CIFA品牌特有產(chǎn)品，如隧道產(chǎn)品、帶臂架的輸送車等，雙方走訪了客戶，將在近期結束市場調(diào)研、開始銷售。

　　憑借CIFA的性價比優(yōu)勢、系統(tǒng)客戶對國際品牌產(chǎn)品的需求以及中聯(lián)在國內(nèi)完善的銷售網(wǎng)絡，CIFA有望在中國市場將有較大突破。

　?。?）國產(chǎn)化生產(chǎn)

　　中聯(lián)重科混凝土事業(yè)部具有配套設施齊全的生產(chǎn)場地資源、先進的加工設備和較為低廉的勞動力成本，生產(chǎn)能力儲備充裕；CIFA公司具有較先進的制造技術與生產(chǎn)技術，高效的信息化手段，整體生產(chǎn)效率高。通過優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)產(chǎn)品的標準化、系列化和通用化，不但能降低成本、提高產(chǎn)品的性價比，同時也能使得勞動和管理的專業(yè)化水平大幅度提高。目前，CIFA產(chǎn)品的部分零部件正在中

　　國進行小批量試制、生產(chǎn)。針對CIFA產(chǎn)品在中國市場的銷售和意大利生產(chǎn)所需的零部件，雙方正在擬定2009年在中國的本地化生產(chǎn)計劃，以期在下半年實現(xiàn)部

　　分非關鍵、勞動密集型部件在中國的批量生產(chǎn)，進一步降低CIFA品牌產(chǎn)品的制造成本，提高其在中國市場、進而在海外市場相對于世界一線品牌的競爭力。

　?。?）供應鏈的整合

　　由于雙方的產(chǎn)品在技術上的共同性為整合標準外購件供應來源創(chuàng)造了條件。雙方的采購部門已經(jīng)甄選出了戰(zhàn)略供應商，對雙方的采購條件作了比較，與戰(zhàn)略供應商開始了談判，以期降低采購成本并獲取更優(yōu)的采購條件。

　　五、公司治理結構與運行情況

　　本獨立財務顧問核查意見：上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關法規(guī)的要求，不斷完善公司法人治理結構、規(guī)范公司運作，健全內(nèi)控制度，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會操作規(guī)范、運作有效，維護了全體股東和公司的利益。上市公司已根據(jù)《治理情況的自查報告和整改計劃》及《公司治理專項活動整改報告》，對在上市公司治理專項活動中自查發(fā)現(xiàn)需要整改和中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局現(xiàn)場檢查提出整改的事項進行了整改，公司治理的實際情況與中國證監(jiān)會發(fā)布的有關上市公司治理的規(guī)范性文件基本不存在差異。上市公司董事會于2008年7月25日審議通過了《關于公司治理整改情況的說明》，于2008

　　年11月18日完成了《2008年深入推進公司治理活動總結報告》并上報了湖南證監(jiān)局。

　　六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項

　　本獨立財務顧問核查意見：本次重大資產(chǎn)重組交易各方嚴格按照重組方案履行各方責任和義務，實際實施方案與公布的重組方案不存在差異。

　　（本頁無正文，為《華歐國際證券有限責任公司關于長沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易之持續(xù)督導意見》之簽字蓋章頁）。

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