四川國棟建設關于控股股東四川國棟建設集團有限公司以資抵債的報告書覘

      本公司及董事會全體成員保證本報告書內容真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　由于歷史原因，四川國棟建設股份有限公司（以下簡稱“國棟建設”、或“上市公司”）的控股股東四川國棟建設集團有限公司（以下簡稱“國棟集團”）存在占用公司資金的情況。為盡快解決該問題，提高公司資產質量，增強公司的持續(xù)經營能力，維護公司及中小股東利益，根據國務院國發(fā)[2004]3號《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)[2003]56號《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、中國證券監(jiān)督管理委員會《關于提高上市公司質量意見》、四川證監(jiān)局川證監(jiān)上市[2005]25號《關于做好清理糾正占用上市公司資金和違規(guī)擔保工作的通知》等有關文件精神，公司擬受讓國棟集團擁有的非現金資產，以抵償國棟集團對上市公司的資金占用。

　　一、本次交易背景和動因

　　根據中國證券監(jiān)督管理委員會和四川證監(jiān)局有關文件精神的要求，公司對控股股東國棟集團占用公司資金情況進行了自查，并于2005年8月23日公告了《控股股東資金占用情況補充公告》。四川華信（集團）會計師事務所對國棟集團及其控股子公司占用公司資金情況進行了專項審計，根據其出具的《關于四川國棟建設股份有限公司控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況的專項審核說明》（川華信綜[2006]函第16號），截至2005年12月31日，國棟集團及其控股子公司因非經營性原因占用公司資金余額為178,631,307.26元（含資金占用費3,740,854.36元）。2006年1月1日至以資抵債協(xié)議簽訂日，國棟集團向公司累計歸還現金2,215,000.00元，國棟集團及其控股子公司占用公司資金余額下降到176,416,307.26元。

　　由于國棟集團無力以現金形式償還其占用的資金，經雙方協(xié)商，現擬以國棟集團擁有位于成都市雙流縣東升鎮(zhèn)的兩宗國有土地使用權及位于成都市金盾路52號“國棟中央商務大廈”部分房產抵償所欠公司債務，國棟集團控股子公司所欠公司債務由國棟集團一并歸還。

　　因國棟集團是公司的控股股東，根據有關規(guī)定，本次交易構成重大關聯(lián)交易。公司第五屆董事會第六次會議已審議通過了此次以資抵債事宜。此項交易尚需取得中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議，并須經公司2006年第一次臨時股東大會審議通過。與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)股東在該會議上將對此議案回避表決。

　　二、本次交易雙方情況介紹

　?。ㄒ唬﹪鴹澖ㄔO股份有限公司

　　1、基本情況

　　公司名稱：四川國棟建設股份有限公司

　　注冊地址：四川省成都市雙流縣板橋

　　辦公地址：四川省成都市雙流縣板橋

　　郵編：610206

　　EMAIL：guodong@chengdunet.com

　　公司主頁：http：//www.chinaguodong.com

　　法定代表人：王春鳴

　　董事會秘書：王效明

　　經營范圍：濺射鍍膜；中空、鋼化、夾膠玻璃及玻璃制品、玻璃深加工；玻璃機械設備、配件的制造、銷售。工業(yè)與民用建筑總承包，木制品、混凝土構件生產、水利、路橋、市政工程施工、幕墻裝飾；水電設備安裝；房地產開發(fā)；開發(fā)、研制科技產品及相關技術培訓、交流；消防施工、出口本企業(yè)自產的鍍膜玻璃、鋼化、中空、夾膠、工藝玻璃、中密度秸稈人造板、其他高新技術產品；進口本企業(yè)生產、科研所需原輔材料，機械設備，儀器儀表，零配件。鋁合金、塑鋼門窗的生產和安裝；印刷木紋紙、浸漬紙的生產和銷售；強化地板、復面板的生產和銷售。

　　2、主要財務數據和指標

　?。?）主要財務指標（合并會計報表）

　　項目2005年1-9月2004年度2003年度2002年度

　　每股收益（攤?。ㄔ?.080.130.190.28

　　凈資產收益率（攤?。?）1.512.643.024.59

　　每股凈資產（元）4.964.896.216.02

　　每股經營活動產生的現金流量凈額（元）-0.960.190.640.34

　　資產負債率（%）30.4128.2210.5517.90

　?。?）合并資產負債表主要數據單位：萬元

　　項目2005年9月30日2004年12月31日2003年12月31日2002年12年31日

　　資產總計163，659.19156，197.07122，498.96128，524.75

　　負債合計49，772.3644，073.0012，924.9223，001.44

　　股東權益合計112，993.96111，284.33108，782.29105，498.90

　　（3）合并利潤表主要數據單位：萬元

　　項目2005年1-9月2004年度2003年度2002年度

　　主營業(yè)務收入15，227.1017，986.2817，115.3122，276.49

　　主營業(yè)務利潤2，960.503，785.584，478.016，051.97

　　利潤總額1，981.173，490.623，933.705，723.66

　　凈利潤1，709.632，940.043，283.394，841.50

　?。?）合并現金流量表主要數據單位：萬元

　　3、股本結構

　　股份性質股份數量（萬股）比例（%）

　　境內發(fā)起人法人股12，051.0052.91

　　其中：國棟集團12，051.0052.91

　　流通A股10，725.0047.09

　　總股本22，776.00100

　　4、控股股東持股情況

　　國棟集團是國棟建設唯一的非流通股股東，持有公司12，051萬股股票，占公司總股本的52.91%，為本公司控股股東。國棟集團持有的12，051萬股公司股票中，有7，000萬股被質押給交通銀行成都分行，為公司9，000萬元貸款提供擔保。此外沒有股份被質押、凍結或者存在權屬不清的情況。

　　（二）四川國棟建設集團有限公司

　　1、基本情況

　　四川國棟建設集團有限公司，成立于1994年5月28日，注冊資本189，188，000元人民幣，法定代表人王春鳴。國棟建設的股東為3名自然人，分別是王春鳴、劉福瓊和王亞偉；其中王春鳴持有55%的股份。

　　國棟集團的經營范圍：房地產開發(fā)、經營、駕駛培訓、餐飲娛樂服務、生產、銷售金屬材料（不含稀貴金屬）、化工產品（不含危險品）、建筑材料、五金交電、百貨。

　　截至2006年3月10日，國棟集團持有公司股份120，510，000股，占公司總股本比例為52.91%，為公司的控股股東，王春鳴為公司實際控制人。

　　2、主要財務數據和指標（未經審計）

　　根據國棟集團未經審計的財務報表，2005年9月30日，國棟集團資產總計972，745，734.21元，負債合計456，227，548.99元，凈資產516，518，185.22元。

　　2005年1--9月，國棟集團主營業(yè)務收入16，190，891.61元，主營業(yè)務利潤4，129，347.52元，凈利潤5，929，245.43元。

　　2004年度，國棟集團經營活動產生的現金流量凈額-14，769，858.94元，投資活動產生的現金流量凈額84，444，227.52元，籌資活動產生的現金流量凈額-68，327，480.65元，現金及現金等價物凈增加額1，346，887.93元。

　　三、控股股東占用上市公司資金情況

　?。ㄒ唬┵Y金占用形成的原因

　　2002年2月，公司與國棟集團簽署了“國棟國際廣場”大廈（現名“國棟中央商務大廈”）項目聯(lián)合開發(fā)協(xié)議書，雙方同意共同投資23，549.88萬元聯(lián)合開發(fā)，其中公司出資11，539.45萬元，占“國棟國際廣場”總投資的49%，該項目經公司股東大會審議通過，并在公司《招股說明書》中進行了披露。

　　由于“國棟國際廣場”項目的土建工程和安裝、裝飾工程全部由公司總承包，在項目施工過程中，公司為該項目墊資10，401.24萬元。

　　2002年底該項目建設完成，公司與國棟集團按照投資比例對“國棟國際廣場”房產進行了分割，但由于該項目建設用地是由國棟集團在1997年取得，項目初期也是由國棟集團獨立進行開發(fā)，《國土使用證》、《建設用地規(guī)劃許可證》、《施工許可證》及《項目選址意見書》上登記的用地單位均為國棟集團，以致項目全部完成以后所有房產只能登記在國棟集團名下，公司要取得所分得的《房屋產權證》及《國土使用證》，還必須額外交納房產交易稅、土地增值稅、契稅及過戶手續(xù)費等大筆費用。而該房產在2002年和2003年又未及時賣出，形成積壓。

　　為節(jié)省大筆房產過戶費用，同時避免公司的投資風險，2003年9月20日，公司與國棟集團簽訂了《“國棟廣場”投資分配協(xié)議書》，除去已售出部分房產，公司放棄“國棟國際廣場”剩余應得房產，該部分房產由國棟集團接收，國棟集團支付公司投資成本及相應收益為104，727，238.26元。該協(xié)議經公司2003年第一次臨時股東大會審議通過。

　　“國棟國際廣場”于2002年8月底竣工并開始正式銷售、出租，后更名為“國棟中央商務大廈”。至2006年2月28日，辦公用房已銷售94套（總計180套），銷售面積15，984.13平方米（總計31，642.17平方米，銷售比例達51%。另有4，257.49平方米已出租），銷售總額7，880.83萬元；車位已銷售7個（總計190個），銷售總額83.42萬元。由于銷售情況不佳，國棟集團對公司的投資成本及收益無法以現金結清，加上當初公司承建“國棟國際廣場”土建及裝飾工程時的墊資，由此形成了國棟集團對公司資金的占用。

　?。ǘ┵Y金占用費用的計算

　　2004年，國棟集團對其所占用資金，按當年一年定期存款利率1.98%計算向公司支付了資金占用費777.94萬元。

　　2005年，國棟集團對其所占用資金，按當年一年定期存款利率2.25%計算應向公司支付資金占用費374.09萬元，尚未結清。

　　由于本次以資抵債方案的實施尚須履行必要的審核程序，經雙方協(xié)商，2006年國棟集團應支付的資金占用費，從2006年1月1日起至用于抵債的資產交付日止，仍按當年一年定期存款利率2.25%計算。

　　2005年及2006年國棟集團應付的資金占用費將于本次以資抵債中一并結清。

　　四、本次交易標的情況

　?。ㄒ唬┮再Y抵債的債權情況

　　根據四川華信（集團）會計師事務所出具的《關于四川國棟建設股份有限公司控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況的專項審核說明》（川華信綜[2006]函第16號），截至2005年12月31日，國棟集團及其控股子公司因非經營性原因占用公司資金余額為178，631，307.26元（含資金占用費3，740，854.36元）。2006年1月1日至3月17日，國棟集團向公司累計歸還現金2，215，000.00元，國棟集團及其控股子公司占用公司資金余額下降到176，416，307.26元。經雙方協(xié)商，2006年的資金占用費從2006年1月1日起至用于抵債的資產交付日止，按一年定期存款利率2.25%計算。

　?。ǘ┯糜诘謧馁Y產情況

　　本次交易標的為國棟集團擁有的兩宗國有土地使用權及"國棟中央商務大廈"房地產之第負2及第5層：

　　1、國棟集團擁有的位于雙流縣城東升鎮(zhèn)的兩宗國有土地使用權

　?。?）情況簡介

　　地塊一：位于東升鎮(zhèn)人民廣場側，面積為58，328.45平方米，已實現“六通一平”，土地用途為城鎮(zhèn)混合住宅用地，使用年限為70年（住宅）/40年（商業(yè)），國有土地使用證編號為雙國用（2006）第00309號。

　　地塊二：位于東升鎮(zhèn)客運車站側，面積為41，673.54平方米，已實現“六通一平”，土地用途為城鎮(zhèn)混合住宅用地，使用年限為70年（住宅）/40年（商業(yè)），國有土地使用證編號為雙國用（2006）第00358號。

　　該兩宗土地系國棟集團于2006年3月9日自雙流縣國土資源局受讓取得。據北京中企華房地產估價有限公司出具的中企華土估字2006012030014號《土地估價報告》，截至評估基準日2006年3月17日，該兩宗土地評估價值為15，015.23萬元。根據《國有土地使用權出讓合同》，該兩宗土地的出讓金合計為14，100.00萬元，評估增值幅度6.49%。

　　（2）權屬情況說明

　　該兩宗土地系國棟集團于2006年3月9日自雙流縣國土資源局受讓取得，截至本報告出具日未設定抵押，亦未涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行或其他重大爭議情況。

　　2、國棟集團擁有的“國棟中央商務大廈”房地產之第負2、第5層

　?。?）情況簡介

　　“國棟中央商務大廈”位于成都市金盾路52號，該區(qū)域屬成都市Ⅰ類商業(yè)用地。該大廈為集商場和辦公為一體的綜合性高層建筑，總建筑面積約54，008.40平方米。大樓共計32層，其中主樓24層、輔樓5層、地下室3層；地下負1層至負3層為設備層、停車泊位，地面1－5層為營業(yè)用房，地面6－29層為辦公用房。

　　該大廈配套設施齊全，配有配電設備、單路高壓電源和原裝進口發(fā)電機組；營業(yè)用房配備獨立空調系統(tǒng)、自動扶梯，辦公用房配備分戶式空調、高速電梯；另配有通訊、背景音樂系統(tǒng)、自動噴淋裝置等。

　　據北京中企華資產評估有限責任公司2005年10月出具的中企華評報字(2005)第154號資產評估報告，截至評估基準日2005年8月31日，國棟集團擁有尚未出售的"國棟中央商務大廈"房地產建筑面積為40，874.64平方米，其中停車泊位8，980.08平方米（183個車位）、營業(yè)用房13，289.96平方米、辦公用房18，604.60平方米，整體評估價值為28，721.63萬元（根據國棟集團提供的未經審計的財務數據，其賬面價值為20，604.59萬元）。

　　本次用以抵償債務的第5層房產評估價值為21，121，700元，負2層車庫評估價值為6，760，000元，合計27，881，700元。

　?。?）權屬情況說明

　　"國棟中央商務大廈"房屋所有權人為國棟集團，房屋所有權證號為蓉房權證成房監(jiān)證字0861548號。

　　截至本報告出具日，“國棟中央商務大廈”地下負1層至地上第5層共計16，152.79平方米設有抵押，其中2，013.87平方米抵押權人為中國光大銀行成都玉雙路支行，系國棟集團為公司之子公司四川廣元國棟建設新材有限公司向該行借款提供的3，000萬元最高額抵押擔保；14，138.92平方米抵押權人為中信銀行成都分行，系國棟集團為公司向該行借款提供的5，000萬元最高額抵押擔保。

　　本次交易標中的第5層房產抵押權人為中信銀行成都分行，2006年3月17日，中信銀行成都分行出具了相關意見，明確表示該等抵押不影響本次交易進行。

　　除此之外，本次用于抵債的第5層房產和負2層車庫均不存在設定抵押及其他財產權利的情況，以及訴訟、仲裁或司法強制執(zhí)行或其他重大爭議的情況。

　　3、交易標的評估值

　　國棟建設委托北京中企華房地產估價有限公司及北京中企華資產評估有限責任公司及對本次交易標的分別進行了評估。根據《土地估價報告》及《資產評估報告》，截至評估基準日，本次交易標的評估值合計為17，803.40萬元，具體如下表所示：

　　土地使用權

　　地塊土地用途及使用年限面積（平方米）單價（元/平方米）評估價值(萬元)評估基準日

　　地塊一住宅/70年商業(yè)/40年58，328，451，5499035.082006年3月17日

　　地塊二住宅/70年商業(yè)/40年41，673.541，4355980.15

　　小計-100，001.991，501.4915，015.23-

　　房產

　　樓層房產用途面積(平方米)單價(元/平方米)評估價值(萬元)評估基準日

　　B2停車泊位3，010.532，245676.002005年8月31日

　　5F營業(yè)用房2，885.487，3202，112.17

　　小計-5，896.014，7292，788.17-

　　合計---17，803.40-

　　五、控股股東采取以資抵債方式清償欠款的原因

　　根據中國證券監(jiān)督管理委員會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《關于提高上市公司質量的意見》等文件的規(guī)定，控股股東償還占用的上市公司資金可以采取現金清償、紅利抵債、以資抵債等方式。但是國棟集團自身經營過程中的資金十分緊張，無法以自有資金或者銀行貸款的方式償還全部債務。經雙方協(xié)商，采用以非現金資產抵債的方式解決資金占用問題。

　?。ㄒ唬﹪鴹澕瘓F無力以現金抵債

　　截至2005年9月30日，國棟集團的資產總額為97，274.57萬元，負債總額為45，622.75萬元，凈資產51，651.82萬元；2005年1～9月的凈利潤為592.92萬元，2004年現金及現金等價物凈增加額134.69萬元（未經審計）。國棟集團的現金流十分緊張，資金困難的矛盾較為突出，難以用自有資金或者銀行貸款融資的方式償還占用的上市公司資金。

　?。ǘ┘t利抵債將對公司經營產生負面影響

　　2005年9月30日，國棟建設的未分配利潤為65，059，462.32元，按國棟集團的持股比例52.91%享有其中34，422，961.51元。如果將公司未分配利潤全部進行分配，國棟集團利用分配的紅利抵債，不僅資金數量有限，不足以抵償債務，而且由此可能導致公司現金短缺，對公司財務狀況和生產經營帶來一定的負面影響。因此，不宜采用以紅利抵債的形式解決資金占用問題。

　?。ㄈ┯糜诘謧耐恋睾头慨a具有一定的開發(fā)利用價值

　　國棟集團用于抵債的兩宗土地均位于成都市城南16公里的雙流縣縣城東升鎮(zhèn)，緊鄰新建成的雙流人民廣場，是該地區(qū)的黃金地段，具有較大的增值空間和開發(fā)利用價值。對此具體分析如下：

　　1、雙流縣經濟持續(xù)快速發(fā)展，基礎設施齊全

　　成都市包括七區(qū)十二縣，其中所屬的雙流縣綜合經濟實力多年連續(xù)躋身全國“百強縣”，連續(xù)多年位居四川省“十強縣”榜首，曾獲得“中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)之星”、“全國最佳鄉(xiāng)鎮(zhèn)”等稱號，縣域經濟的持續(xù)快速發(fā)展，為城市基本建設得到同步發(fā)展創(chuàng)造了良好的條件，城市路橋建設、道路改造、水電基礎設施改造、垃圾處理廠和污水處理廠建設等成效顯著。尤其是雙流境內交通四通八達，川藏公路、成樂大件路、成雅高速路、成都外環(huán)高速路、機場高速路、國道213線穿越全境，另有天府大道、華龍路、雙黃路等數條高等級公路與成都市區(qū)連通，交通十分便利。

　　2、成都市向郊區(qū)擴展，城市中心向南延伸

　　隨著成都市經濟的快速發(fā)展，常住人口迅速增長，成都市區(qū)正在向郊縣擴展的勢頭迅猛，根據成都市發(fā)展建設的規(guī)劃，城市中心向南部延伸的趨勢十分明顯和突出。雙流緊鄰成都市區(qū)的獨特區(qū)位優(yōu)勢，良好的氣候條件和宜人的居住環(huán)境，吸引了大量的市區(qū)居民在此購房，使雙流縣的房地產開發(fā)呈現興旺勢頭，房地產價格持續(xù)穩(wěn)定上漲，土地具有較大的升值空間。

　　3、用于抵債的房產可以作為上市公司理想的辦公地點

　　目前公司注冊及辦公地點位于雙流縣黃水鎮(zhèn)板橋，位置偏僻，信息不暢，不利于公司的長遠發(fā)展，辦公地址的搬遷問題是勢在必行，并且已經列入了公司的議事日程。此次公司取得國棟中央商務大廈部分房產，公司擬作為將來的辦公地點及產品展示場所，地下車庫將作為公司自用和為客戶預留。

　?。ㄋ模﹪鴹澕瘓F未選擇拍賣土地和房產用于抵債的原因

　　國棟集團未選擇拍賣自身土地和房產用于抵債，是出于以下考慮：一是集團公司于2006年3月10日、3月17日才分別取得了擬用于抵債的兩塊土地的國有土地使用權證，若通過掛牌拍賣公開轉讓需要較長時間，無法保證在監(jiān)管部門規(guī)定期限前解決清欠問題。再者，在短期內難以合理價格完成交易，因此，經交易雙方協(xié)商，國棟集團擬采取以資抵債的方式抵償其對公司的資金占用。

　　六、《以資抵債協(xié)議》主要內容

　?。ㄒ唬┙灰锥▋r及定價依據

　　根據四川華信（集團）會計師事務所出具的川華信綜[2006]函第16號《關于四川國棟建設股份有限公司控股股東及其他關聯(lián)方占用資金情況的專項審核說明》，截至2005年12月31日，控股股東國棟集團及其控股子公司因非經營性原因占用公司資金余額178，631，302.26元。2006年1月1日至3月17日，國棟集團向公司歸還資金2，215，000.00元，國棟集團及其控股子公司占用公司資金余額下降到176，416，307.26元。

　　本次以資抵債的非現金資產將分別以北京中企華房地產估價有限公司及北京中企華資產評估有限責任公司評估的評估結果作為定價依據，兩宗國有土地使用權評估價值15，015.23萬元，國棟大廈第5層房產和負2層車庫評估價值2788.17萬元，合計17803.40萬元，雙方同意，以上資產全部用以清償集團公司及其關聯(lián)方所欠上市公司債務，其超出集團公司及其關聯(lián)方所欠債務部分的評估資產價值1，617，692.74元，作為集團公司及其關聯(lián)方2006年1月1日至資產交付日的資金占用費，若該部分金額不足，則由國棟集團現金補足；若有剩余，上市公司不再返還給國棟集團。

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