跨國公司在華并購的新特點和我們的對策
2006-03-10 00:00
外商并購投資是當前國際資本流動的新趨勢，也是目前我國吸引外資的主要形式，對于盤活國內(nèi)存量資產(chǎn)、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構、促進技術進步發(fā)揮了積極的作用。但應當引起注意的是，外商并購投資集中在我國關鍵領域的重點企業(yè)，其意圖已不完全是商業(yè)性的，而是具有明確的戰(zhàn)略指向。
外商并購投資的新特點
一是并購的條件越來越苛刻。控股權、控制銷售權及財務權、品牌使用權上，外商都提出明確的控制要求。其中在控股權方面，表現(xiàn)得更為迫切，包括最初以參股、相對控股實施并購的跨國公司，現(xiàn)在也在謀求通過增資擴股實現(xiàn)絕對控股。今年上半年，在引進外資中，屬于增資和并購項目明顯增多，如四川省外資企業(yè)增資和外商并購投資額同比增長185%，占全省外商投資總額的56.5%.
二是整體布局、全行業(yè)通吃?？鐕驹谌A并購從過去單向選擇，發(fā)展為有計劃、有步驟的戰(zhàn)略行動。從跨國公司比如美國的卡特彼勒對我工程機械行業(yè)的并購可見，其整體布局意圖明顯。
三是重點選擇行業(yè)的排頭兵企業(yè)。目前，跨國公司在華并購實施的近乎于是“斬首”行動，專門選擇行業(yè)的排頭兵企業(yè)作為并購的重點，利用國有企業(yè)改制和地方推進國有產(chǎn)權改革的時機，加快了并購的步伐。并且不遺余力、不惜血本，意圖通過拿下行業(yè)排頭兵企業(yè)，控制戰(zhàn)略制高點，實現(xiàn)對整個市場的操控。
四是在華并購成為跨國公司的“聯(lián)合行動”。對我行業(yè)排頭兵企業(yè)的并購，既有跨國公司的單個行動，也有跨國公司間的合作之手，其“聯(lián)合行動”不免要有“合謀”之嫌。其中既有跨國公司之間的合作，也有與投資公司或基金的相互配合。例如在美國卡特彼勒大舉進攻中國機械工程行業(yè)的同時，美國凱雷投資集團遙相呼應，2005年10月25日，凱雷投資集團以3.75億美元（約合30億元人民幣）的價格收購了徐工集團85%的股權。如此“絕配”，顯然不是簡單的巧合。而實際上，凱雷投資的最初收購設想，就是希望轉(zhuǎn)手賣給卡特彼勒公司。但由于在收購協(xié)議上有“不許把徐工轉(zhuǎn)手賣給競爭對手”這樣的限制性條款，凱雷投資只能暫時作罷。然而，凱雷投資作為風險投資機構退出是遲早的事，當徐工在境外上市，凱雷投資完全可以通過慢慢賣掉所持的股份的方式退出。屆時，國際競爭對手通過資本市場實現(xiàn)對徐工機械的控制則是順理成章的。
五是采取分步到位策略。對有的重要企業(yè)的并購不能一步到位的，跨國公司往往采取分步走的策略，通過逐步滲透、迫使中國企業(yè)逐步就范。有時，為了得到一家合資企業(yè)，跨國公司在與中國企業(yè)進行合資以后，就采取讓其陷入虧損的辦法，直到將合資企業(yè)的中方拖垮，中方愿意將整個企業(yè)拱手相讓，合資企業(yè)最后變成了外方獨資企業(yè)。西北軸承廠就是這方面的一個典型例子。這家企業(yè)在拿出鐵路軸承這一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和德國某公司合資后，一步一步地失去控制權，最后不但丟掉了合資公司，而且丟掉了有競爭力的高端主導產(chǎn)品的市場和制造資質(zhì)?！?BR>
積極應對跨國公司戰(zhàn)略并購的措施建議
一是確立明晰的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。進一步明確戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，整體規(guī)劃產(chǎn)業(yè)發(fā)展和企業(yè)改革，對于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)，外資進入的方式和深度要有明確的界定；對于涉及到戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)的并購重組，必須堅持國家戰(zhàn)略利益至上的原則，在服從戰(zhàn)略利益的前提下考慮企業(yè)的商業(yè)利益，避免以犧牲戰(zhàn)略利益、長遠利益為代價去換取眼前利益。
二是積極推進互利共贏的開放戰(zhàn)略。當前，在推進產(chǎn)業(yè)結構升級、加快國有企業(yè)改革重組過程中，更要處理好開放與共贏的關系，既要努力擴大開放，積極引進外資，加快結構調(diào)整和重組改革，不斷提升我國產(chǎn)業(yè)的規(guī)模和水平；又要在開放中保持自主和理性，要樹立合作共贏的意識，在對外合作中保持自主、發(fā)展自我。不能再搞那種“一廂情愿”式的招商引資，更不能以犧牲自主去換取合作。只有在合資合作中保持自主、發(fā)展自我，才能實現(xiàn)長期的合作共贏。
三是積極穩(wěn)妥地推進外資并購發(fā)展。正確把握當前國際資本流動的趨勢和特點，積極穩(wěn)妥地推進外資并購發(fā)展。既要進一步創(chuàng)造有利于外資并購投資的環(huán)境，努力使并購投資成為我國吸引外資新的增長點。也要加強對外資并購的引導，規(guī)范其發(fā)展。同時，要以《公司法》和國家的有關規(guī)定為依據(jù)，推進企業(yè)依法改革、規(guī)范改制。在企業(yè)并購重組過程中，要嚴格履行程序，理性選擇適于企業(yè)實際的合作伙伴、合作形式，不能盲目資本化運作，防止以搞運動的方式推動企業(yè)改革重組。
四是創(chuàng)建多部門聯(lián)合并購審查機制。重大并購重組活動，要經(jīng)過專項評估和論證。對于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和具有戰(zhàn)略意義的重要企業(yè)，在實施并購重組過程中，必須通過專項審議。同時，建立并購中的國家經(jīng)濟安全預警機制，防范潛在風險。
外商并購投資的新特點
一是并購的條件越來越苛刻。控股權、控制銷售權及財務權、品牌使用權上，外商都提出明確的控制要求。其中在控股權方面，表現(xiàn)得更為迫切，包括最初以參股、相對控股實施并購的跨國公司，現(xiàn)在也在謀求通過增資擴股實現(xiàn)絕對控股。今年上半年，在引進外資中，屬于增資和并購項目明顯增多，如四川省外資企業(yè)增資和外商并購投資額同比增長185%，占全省外商投資總額的56.5%.
二是整體布局、全行業(yè)通吃?？鐕驹谌A并購從過去單向選擇，發(fā)展為有計劃、有步驟的戰(zhàn)略行動。從跨國公司比如美國的卡特彼勒對我工程機械行業(yè)的并購可見，其整體布局意圖明顯。
三是重點選擇行業(yè)的排頭兵企業(yè)。目前，跨國公司在華并購實施的近乎于是“斬首”行動，專門選擇行業(yè)的排頭兵企業(yè)作為并購的重點，利用國有企業(yè)改制和地方推進國有產(chǎn)權改革的時機，加快了并購的步伐。并且不遺余力、不惜血本，意圖通過拿下行業(yè)排頭兵企業(yè)，控制戰(zhàn)略制高點，實現(xiàn)對整個市場的操控。
四是在華并購成為跨國公司的“聯(lián)合行動”。對我行業(yè)排頭兵企業(yè)的并購，既有跨國公司的單個行動，也有跨國公司間的合作之手，其“聯(lián)合行動”不免要有“合謀”之嫌。其中既有跨國公司之間的合作，也有與投資公司或基金的相互配合。例如在美國卡特彼勒大舉進攻中國機械工程行業(yè)的同時，美國凱雷投資集團遙相呼應，2005年10月25日，凱雷投資集團以3.75億美元（約合30億元人民幣）的價格收購了徐工集團85%的股權。如此“絕配”，顯然不是簡單的巧合。而實際上，凱雷投資的最初收購設想，就是希望轉(zhuǎn)手賣給卡特彼勒公司。但由于在收購協(xié)議上有“不許把徐工轉(zhuǎn)手賣給競爭對手”這樣的限制性條款，凱雷投資只能暫時作罷。然而，凱雷投資作為風險投資機構退出是遲早的事，當徐工在境外上市，凱雷投資完全可以通過慢慢賣掉所持的股份的方式退出。屆時，國際競爭對手通過資本市場實現(xiàn)對徐工機械的控制則是順理成章的。
五是采取分步到位策略。對有的重要企業(yè)的并購不能一步到位的，跨國公司往往采取分步走的策略，通過逐步滲透、迫使中國企業(yè)逐步就范。有時，為了得到一家合資企業(yè)，跨國公司在與中國企業(yè)進行合資以后，就采取讓其陷入虧損的辦法，直到將合資企業(yè)的中方拖垮，中方愿意將整個企業(yè)拱手相讓，合資企業(yè)最后變成了外方獨資企業(yè)。西北軸承廠就是這方面的一個典型例子。這家企業(yè)在拿出鐵路軸承這一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和德國某公司合資后，一步一步地失去控制權，最后不但丟掉了合資公司，而且丟掉了有競爭力的高端主導產(chǎn)品的市場和制造資質(zhì)?！?BR>
積極應對跨國公司戰(zhàn)略并購的措施建議
一是確立明晰的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。進一步明確戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，整體規(guī)劃產(chǎn)業(yè)發(fā)展和企業(yè)改革，對于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)，外資進入的方式和深度要有明確的界定；對于涉及到戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)的并購重組，必須堅持國家戰(zhàn)略利益至上的原則，在服從戰(zhàn)略利益的前提下考慮企業(yè)的商業(yè)利益，避免以犧牲戰(zhàn)略利益、長遠利益為代價去換取眼前利益。
二是積極推進互利共贏的開放戰(zhàn)略。當前，在推進產(chǎn)業(yè)結構升級、加快國有企業(yè)改革重組過程中，更要處理好開放與共贏的關系，既要努力擴大開放，積極引進外資，加快結構調(diào)整和重組改革，不斷提升我國產(chǎn)業(yè)的規(guī)模和水平；又要在開放中保持自主和理性，要樹立合作共贏的意識，在對外合作中保持自主、發(fā)展自我。不能再搞那種“一廂情愿”式的招商引資，更不能以犧牲自主去換取合作。只有在合資合作中保持自主、發(fā)展自我，才能實現(xiàn)長期的合作共贏。
三是積極穩(wěn)妥地推進外資并購發(fā)展。正確把握當前國際資本流動的趨勢和特點，積極穩(wěn)妥地推進外資并購發(fā)展。既要進一步創(chuàng)造有利于外資并購投資的環(huán)境，努力使并購投資成為我國吸引外資新的增長點。也要加強對外資并購的引導，規(guī)范其發(fā)展。同時，要以《公司法》和國家的有關規(guī)定為依據(jù)，推進企業(yè)依法改革、規(guī)范改制。在企業(yè)并購重組過程中，要嚴格履行程序，理性選擇適于企業(yè)實際的合作伙伴、合作形式，不能盲目資本化運作，防止以搞運動的方式推動企業(yè)改革重組。
四是創(chuàng)建多部門聯(lián)合并購審查機制。重大并購重組活動，要經(jīng)過專項評估和論證。對于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和具有戰(zhàn)略意義的重要企業(yè)，在實施并購重組過程中，必須通過專項審議。同時，建立并購中的國家經(jīng)濟安全預警機制，防范潛在風險。
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