華新水泥股權(quán)分置改革網(wǎng)上交流會精彩回放

    股權(quán)分置改革篇
　  問:為什么只支付每10股3股的對價？上海永久每10股流通A股送5股呢。
　　陳木森:我們不贊同在股權(quán)分置改革中簡單的以送股數(shù)量的多少來比較方案的優(yōu)劣，股權(quán)分置改革方案是根據(jù)每個公司的具體情況制定。華新水泥的股權(quán)分置改革方案是在充分考慮了股東的歷史貢獻(首次發(fā)行時，發(fā)起人股東認股價為1.56元/股，流通股股東認股價為3.80元/股，但發(fā)起人股東還承擔了創(chuàng)業(yè)風險，其創(chuàng)業(yè)者價值應(yīng)該得到承認)、維持第一大股東控股權(quán)(目前華新集團持股比例為31.52％，第二大股東HOLCIM　為B股流通股股東持股比例為26.11％，若股改完成后，第一大股東持股比例為27.13％，僅高于第二大股東1％)、國有股份的保值增值、流通A股股東利益的基礎(chǔ)上提出，是個綜合考慮的結(jié)果。而且，由于華新集團承擔全部對價，送出率為1.39，在已公布股改的含B股上市公司中處于較高水平。
　　問:長江證券也持有華新水泥的非流通股，而長江巴黎百富勤又是本次華新水泥股改的保薦機構(gòu)，這怎么能保證“三公”呢？
　　李格平:長江證券僅持有華新水泥非流通股720股，是原來IPO時包銷的法人股余股。除此之外，長江證券并未持有華新水泥的其他股份，也未買賣華新水泥的流通股，因此不會影響長江巴黎百富勤作為本次股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)履行保薦職責。
　　問:在本次股改中，公司是否有穩(wěn)定股價的計劃，如果方案實施后股價下跌較大，公司是否會增持？
　　李葉青:截止目前所有增持計劃的市場效果都不太優(yōu)良，似乎并未真正實現(xiàn)計劃設(shè)計之初所希望達到的保護股價、穩(wěn)定投資者信心的目的；所以，只有通過經(jīng)營管理好公司的業(yè)務(wù)提高公司的業(yè)績效益，以此提高公司的資產(chǎn)價值，來回報股東是最穩(wěn)定和安全的。
　　問:保薦機構(gòu)保薦人究竟在其中起著一些什么作用、做了一些什么工作？
　　李格平:保薦機構(gòu)在股權(quán)分置改革中主要的作用是協(xié)助非流通股股東制訂符合全體股東利益的股權(quán)分置改革方案，起到非流動股股東和流通股股東之間的聯(lián)系和橋梁作用，對股權(quán)分置改革方案出具保薦意見。
　　問:為什么其他境內(nèi)法人股既不支付也不獲得對價？
　　王錫明:華新水泥的境內(nèi)法人股股東有一部分認購的價格和當時的社會公眾股是一樣的，同時考慮到另外幾家發(fā)起人股東所持股份有的被司法凍結(jié)，有的在非流通股股東協(xié)商會議上發(fā)表了他們不同的看法，所以為加快這次的股改進程，由國家股東和華新集團承擔這次股改對價，并且由華新集團先代另外幾家發(fā)起人股東支付對價，其他的境內(nèi)法人股股東既不支付對價也不獲得對價。
　　問:如何來看待流通股股東的補償問題的？
　　王錫明:對流通股股東的補償問題，我們很愿意把它講成是非流通股股東為了獲取流通權(quán)而對現(xiàn)有的流通股股東的對價，非流通股股東在完成這次股改之后他們所持的股份在一定的期限后可以在二級市場上流通。這相當于在未來的一定時期內(nèi)增加了二級市場的供給，從某種意義上對現(xiàn)有的二級市場的流通股股東所持股票的股價有一定的影響。因而這次股權(quán)分置改革，非流通股股東向流通股股東支付一定的對價，這實際上也是非流通股股東和流通股股東之間利益的一種協(xié)商平衡。
　　問:股權(quán)分置改革的費用如何分攤？
　　孔玲玲:信息披露、股東大會會議等費用、非流通股股東與流通股股東溝通的費用、以及聘請財務(wù)顧問的費用全部由大股東承擔。我們會加強與流通股股東和投資者間的溝通，力爭在充分溝通的基礎(chǔ)上，獲得廣大投資者對公司股改方案的理解與認同，力爭股改工作在所有股東共贏的基礎(chǔ)上取得成功。
　　問:此次股權(quán)分置改革方案在哪些方面體現(xiàn)了保護流通股股東利益？
　　陳億律:首先，根據(jù)理論對價的計算結(jié)果，華新集團需向流通股每10股支付1.99股，華新集團實際的支付數(shù)量為每10股送3股，大于理論對價。其次，華新集團延長了其所持股份的鎖定期限，二年之內(nèi)不上市流通，第三年的可流通數(shù)量僅為其所持國家股的5％(約占總股本的1.2％)，且價格為7元。第三，為使本次股權(quán)分置改革方案獲得更多流通股股東的認同，公司采取了各種方式與流通股股東充分溝通。上述措施體現(xiàn)了保護流通股股東利益。
　　問:取得流通權(quán)對非流通股股東有什么好處？
　　王鎮(zhèn):取得流通權(quán)將使非流通股股東以市場價格作為其價值評判的標準，與流通股股東形成共同的價值取向，同時也更有利于國有資產(chǎn)的增值保值，形成有效的激勵和約束機制。
　　問:公司本次股權(quán)分置改革方案設(shè)計原則是怎么考慮的？
　　陳億律:本次股權(quán)分置改革方案采用了成熟市場可比公司市凈率法計算確定對價水平，主要考慮了以下幾個方面:
　　首先，水泥行業(yè)屬于資本密集性行業(yè)，用市凈率作為計算對價的方法有一定代表性。
　　其次，中國的水泥行業(yè)(包括華新水泥)受宏觀調(diào)控及行業(yè)周期性的影響，今年的收益普遍下降，故當前動態(tài)市盈率較高。若采用市盈率法，波動較大的市盈率水平并不能完全代表企業(yè)真實的盈利能力(如:以2004年EPS為0.45元計算的歷史市盈率僅為10倍左右)。
　　此外，從在海外成熟市場上市的業(yè)務(wù)在國內(nèi)的同行業(yè)公司來看，其市盈率水平目前也普遍較高，這反應(yīng)了成熟市場投資者對國內(nèi)水泥行業(yè)公司在當前市場環(huán)境下的估值水平。
　　因此，采用可比市凈率指標來確定對價對于華新水泥而言是相對適合的。
　　問:B股為何不能享受同等待遇？
　　吳淵學:首先，根據(jù)股權(quán)分置改革的管理辦法，此次股改是A股相關(guān)股東之間的股份對價補償；其次，考慮到公司總股本及各項財務(wù)指標在股改前后并不會發(fā)生變化，對B股股東的利益沒有直接影響；最后，公司股改的最終目的是為使公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)更加合理，治理結(jié)構(gòu)更加嚴謹，使公司未來能夠更加健康的發(fā)展，以業(yè)績的提升來回報所有股東的支持。感謝您的提問，相信無論是A股股東還是B股股東都將最終從股改獲得實在的收益。
　　企業(yè)經(jīng)營、管理篇
　　問:此次股權(quán)分置改革將對公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生哪些影響？
　　李葉青:1、有利于消除股東之間的利益差異
　　股權(quán)分置改革后非流通股股東的股權(quán)價值直接與二級市場股票價格相關(guān)，股票價格將成為公司股東價值評判的主要標準，從而將使股東價值取向趨于一致，有利于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，上市公司也將因此獲得更加牢固穩(wěn)定的發(fā)展基礎(chǔ)。
　　2、有利于形成有效的約束機制
　　股權(quán)分置改革后，股價真正成為公司價值的表現(xiàn)形式，股價的變化直接關(guān)系到股東利益的實現(xiàn)，從而形成上市公司多層次的內(nèi)外部監(jiān)督和約束機制。
　　3、有利于公司的長遠發(fā)展股權(quán)分置改革為將來公司運用股權(quán)并購等資本市場和現(xiàn)代金融工具創(chuàng)造了條件，有利于公司進行資本運作。同時，本次股權(quán)分置改革的實施，有利于國有股權(quán)在市場化的動態(tài)估值中實現(xiàn)保值增值，有利于公司的長遠發(fā)展。
　　問:Holchi　n　是貴公司的第二大股東，請問他對公司有什么策略上的幫助和意見？
　　李葉青:HOLCHI　N　B　.V　.是Holcim　的全資間接子公司。他們在公司的運行、技術(shù)、財務(wù)、培訓(xùn)及管理和海外市場的銷售方面都給予公司有利的支持和幫助，使我們吸納了很多國際水泥公司運行的經(jīng)驗，提高了公司的運行效率。
　　問:您認為華新水泥和同行業(yè)相比，最大的優(yōu)勢在哪里？公司的核心競爭力是什么？
　　李葉青:戰(zhàn)略布局優(yōu)勢:十字型發(fā)展戰(zhàn)略，以長江流域為“十”字性戰(zhàn)略中橫軸，以京廣線流域為縱軸。以中部地區(qū)為發(fā)展重點，兼顧考慮長三角和西部地區(qū)。戰(zhàn)略布局合理，占據(jù)了中國發(fā)達、中等發(fā)達和欠發(fā)達地區(qū)，戰(zhàn)略與中國“十一五”規(guī)劃中的西部開發(fā)、中部崛起等戰(zhàn)略吻合，發(fā)展?jié)摿^大。
　　質(zhì)量優(yōu)勢:公司15種規(guī)格型號的水泥產(chǎn)品，被國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局認定為免檢產(chǎn)品。
　　技術(shù)優(yōu)勢:公司已完全掌握了先進的新型干法生產(chǎn)線成套設(shè)備的制造技術(shù)，掌握了具有國際先進水平的2500噸/日、3200噸/日、5500噸/日新型干法生產(chǎn)線的軟件開發(fā)技術(shù)。
　　管理優(yōu)勢:公司在百年管理經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，借鑒HOLCIM　的國際先進管理體系，在經(jīng)營管理、市場營銷、技術(shù)開發(fā)、人力資源、戰(zhàn)略發(fā)展、工程管理、資本支出、財務(wù)管理等方面建立起了具有公司特點的先進管理體系。
　　規(guī)模優(yōu)勢:公司現(xiàn)有已建成的10條國際先進水平的大型新型干法生產(chǎn)線，另外還有3條即將竣工的新型干法生產(chǎn)線。截至年底，公司將具備年產(chǎn)熟料1200萬噸、水泥2200萬噸的能力。
　　成本優(yōu)勢:由于公司裝備先進，產(chǎn)能規(guī)模大，在降低單位原材料和能源消耗、節(jié)約單位人工和管理費用等方面有明顯的優(yōu)勢。
　　問:貴公司在同行業(yè)中的地位如何？
　　李葉青:建材信息總網(wǎng)統(tǒng)計資料顯示，2003年、2004年公司水泥銷售全國排名分別為第2位、第3位。從2004年度全國20家主營水泥的上市公司的財務(wù)指標看，公司主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)收入增長率、凈利潤、凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)次數(shù)和存貨周轉(zhuǎn)次數(shù)、經(jīng)營性現(xiàn)金流等關(guān)鍵性指標均處前2位。
　　問:華新是一家具有百年歷史的企業(yè)，具備深厚的文化底蘊。從2000年開始，華新步入快速發(fā)展軌道，請問華新在人力資源管理方面有何創(chuàng)新？
　　王錫明:我本人在華新水泥管理層中分管人力資源。你這個問題問我是很合適的。自2000年以來，華新水泥在人力資源規(guī)劃、員工職業(yè)生涯規(guī)劃、員工薪酬保障和激勵、員工績效評價、公司學習和培訓(xùn)等方面都做了很多有意義的改進，這些方面的舉措為吸引和留住核心人才在華新水泥這個平臺上施展才華，起到了積極的作用。
　　問:華新的外資股東進入后，對公司的管理起到很大的促進作用，請問在企業(yè)財務(wù)管理方面，華新近幾年取得了哪些成就？
　　孔玲玲:公司建立了全面的預(yù)算管理體制，借鑒Holcim　集團化管理的經(jīng)驗，加強公司的集中管理和控制，防范財務(wù)風險，利用公司良好的籌資信用，募集公司發(fā)展所需的資金，較好地促進了項目建成提升了公司的競爭力。
　　問:今年公司三季度報告每股收益0.09元，全年業(yè)績?nèi)绾危?BR>　　孔玲玲:公司今年受國家宏觀調(diào)控的影響，加之原燃材料及電力價格的提升，使得公司的效益較去年有所下降，目前原燃材料的價格在三季度基礎(chǔ)上有所回落，水泥產(chǎn)品的價格略有回升，公司生產(chǎn)經(jīng)營平穩(wěn)發(fā)展。
  　問:我們是黃石人，聽說最近HOLCIM　的人都來了好幾次了，是不是你們要被控股了??？
　　李葉青:作為第二大股東，HOLCIM　每年都要來公司進行技術(shù)和管理方面的支持和培訓(xùn)，這屬于正常的業(yè)務(wù)范圍。
　　前景展望篇
　　問:公司目前發(fā)展中面臨的最大困難是什么？
　　李葉青:由于這一輪的國家宏觀調(diào)控和原材料的價格上升，使得公司的業(yè)績受到了一些影響，加之國家對水泥項目的投資監(jiān)管、控制更加嚴格規(guī)范。公司目前的發(fā)展還是在緊張有序地進行中，發(fā)展的速度依然維持著合理的計劃速度，相信公司的未來有更好的發(fā)展業(yè)績，帶來良好的收益回報股東。
　　問:請介紹一下華新未來三年的發(fā)展前景。
　　李葉青:發(fā)展目標:2010年熟料產(chǎn)能達到3100萬噸/年，水泥產(chǎn)能達到5000萬噸/年以上，銷售收入過100億元。以此為基礎(chǔ)，加快發(fā)展，最終成為中國水泥工業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者。
　　發(fā)展戰(zhàn)略:十字型發(fā)展戰(zhàn)略，以長江流域為“十”字性戰(zhàn)略中橫軸，以京廣線流域為縱軸。以中部地區(qū)為發(fā)展重點，兼顧考慮長三角和西部地區(qū)。
　　特點:戰(zhàn)略布局合理，占據(jù)了中國發(fā)達、中等發(fā)達和欠發(fā)達地區(qū)，戰(zhàn)略與中國“十一五”規(guī)劃中的西部開發(fā)、中部崛起等戰(zhàn)略吻合，發(fā)展?jié)摿^大。
　　問:公司最近有什么新的利潤增長點？能給公司帶來多大利益？
　　王錫明:各位關(guān)注華新水泥的投資者也看到了華新水泥這幾年的發(fā)展非?？?，我們近幾年依靠自身的積累和銀行的支持所建成的一些新的生產(chǎn)線，由于其有良好的運行效率，因而對公司產(chǎn)生了很好的利潤貢獻。2006年，公司將有超過800萬噸以上的產(chǎn)能投產(chǎn)，比如，針對國家金沙江梯級開發(fā)的在云南昭通建設(shè)的日產(chǎn)4000噸的生產(chǎn)線，明年二季度將建成投產(chǎn)，它將會給公司帶來新的利潤增長點；再比如，我們在武漢市青山區(qū)華新環(huán)保建材工業(yè)園區(qū)里在建的年產(chǎn)300萬噸的粉磨站以及年產(chǎn)120方的混凝土攪拌站，對我們進一步增強在武漢地區(qū)水泥市場的影響力和控制力，提高公司的噸水泥邊際貢獻，將會起到很重要的作用?？傊?，公司2006年利潤水平將比2005年的利潤水平有大幅度的提升。
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